"İçtihat Metni" Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan itirazın iptali isteğine ilişkin olup, temyizen inceleme görevi 11. Hukuk Dairesine aittir. SONUÇ: Dosyanın görevli Yargıtay Yüksek 11. Hukuk Dairesi Başkanlığına GÖNDERİLMESİNE, 15.9.2011 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Uyuşmazlık, taraflar arasında akdedilen limited şirket pay devir sözleşmesi nedeniyle davacının zarara uğrayıp uğramadığı, pay devri yapılan şirketin işlettiği tek tesisin işletme ruhsatının belediye tarafından iptal edileceğine ilişkin işlemlerden davacının devir sırasında haberinin olup olmadığı, pay devir sözleşmesinde herhangi bir hukuki ayıp bulunup bulunmadığı, hukuki ayıp var ise davacının bu nedenle uğradığı bir zarar bulunup bulunmadığı, zarar var ise miktarı hususlarından kaynaklanmaktadır. Davacı vekilinin istinaf itirazlarına gelindiğinde, davacının hissesini devraldığı dava dışı Fırat Otopark ... Ltd. Şti.'nin işletme ruhsatıyla işlettiği tesisin bulunduğu taşınmaz şirkete ait olmayıp, üçüncü kişiye aittir. Şirket taşınmaz üzerinde kiracı sıfatına sahiptir. Dosya kapsamından taşınmaz maliki ile şirket arasında akdedilen kira sözleşmesinin süresi, pay devir tarihi olan 11/11/2016 tarihinden sonra 31/03/2017 tarihinde sona ermiştir....
Şti'ndeki hisselerini davacıya devir ettiğini, dava dilekçesinde Bodrum ...Noterliğinin 06.04.2017 tarihli limited şirket pay devir sözleşmesinden bahsedilmediğini, anılan sözleşmenin, protokol hükümlerini ortadan kaldırdığını, noterde düzenlenin pay devir sözleşmesi ile şirketin tüm aktif ve pasifleri ile birlikte devir edildiğini, davacının bahsettiği protokolün hisse devir sözleşmesinden önceki tarihe ait olduğunu, bu nedenle yapılan ödemeden davacının sorumlu olduğunu savunarak, davanın reddi ile %20 oranından aşağı olmamak üzere kötü niyet tazminatının davacıdan tahsilini istemiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ : İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 18.HUKUK DAİRESİ Dava; limited şirket ortağı olan taraflar arasındaki şirket hisse devir sözleşmesi ve buna bağlı olarak yapılan gayrimenkul hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan itirazın iptali istemine ilişkindir. Davanın bu niteliğine göre, inceleme görevi Yargıtay 11. Hukuk Dairesinindir. Bu itibarla dosyanın gerekli inceleme yapılmak üzere Yargıtay 11. Hukuk Dairesine gönderilmesine 14/10/2021 tarihinde oy birliği ile karar verildi....
Turizm İnşaat ithalat İhracat ve Dış ticaret Limited Şirketi'ndeki davacı hissesinin davalıya devrine ilişkin Seferihisar Noterliği'nin 09/06/2010 tarihli ...yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesinin yapılmasında, davalı tarafça davacının yanıltılıp yanıltılmadığı, sözleşme bedelinin ödenip ödenmediği, bu kapsamda sözleşmenin iptali gerekip gerekmediği ile hisse devir sözleşmesinin onayına dair dava dışı şirketin 01/08/2010 tarihli 2010/002 nolu genel kurul kararının yok hükmünde sayılması gerekip gerekmediği noktasında toplandığı, davalı tarafından davacının davasının zaman aşımına uğradığına dair itirazda bulunduğu, gerek iptali istenen hisse devir sözleşmesinin yapıldığı tarih itibarı ile yürürlükte bulunan 818 sayılı Borçlar Kanunu'nun 126/4 maddesi, gerekse de yürürlükteki Türk Borçlar Kanunu'nun 147/4 maddesi uyarınca ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbirleri veya kendileri ile ortaklık arasındaki alacaklılar yönünden zaman aşımı süresinin beş yıl olarak düzenlendiği...
Turizm İnşaat ithalat İhracat ve Dış ticaret Limited Şirketi'ndeki davacı hissesinin davalıya devrine ilişkin Seferihisar Noterliği'nin 09/06/2010 tarihli ...yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesinin yapılmasında, davalı tarafça davacının yanıltılıp yanıltılmadığı, sözleşme bedelinin ödenip ödenmediği, bu kapsamda sözleşmenin iptali gerekip gerekmediği ile hisse devir sözleşmesinin onayına dair dava dışı şirketin 01/08/2010 tarihli 2010/002 nolu genel kurul kararının yok hükmünde sayılması gerekip gerekmediği noktasında toplandığı, davalı tarafından davacının davasının zaman aşımına uğradığına dair itirazda bulunduğu, gerek iptali istenen hisse devir sözleşmesinin yapıldığı tarih itibarı ile yürürlükte bulunan 818 sayılı Borçlar Kanunu'nun 126/4 maddesi, gerekse de yürürlükteki Türk Borçlar Kanunu'nun 147/4 maddesi uyarınca ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbirleri veya kendileri ile ortaklık arasındaki alacaklılar yönünden zaman aşımı süresinin beş yıl olarak düzenlendiği...
. - DAVA : İtirazın İptali (Kıymetli Evraktan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 11/03/2019 KARAR TARİHİ : 12/03/2019 KARARIN YAZILDIĞI TARİH: 04/04/2019 Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali (Kıymetli Evraktan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İddia ve savunmaların özeti; Davacı vekili 27.03.2018 havale tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalılar tarafından ödeme yapılmaması nedeni ile senede dayalı olarak Samsun 9.İcra Müdürlüğü'nün 2018/7293 E. Sayılı dosyasında alacağını ilamsız olarak icraya koyduğu, 2018/7293 E. Sayılı ilamsız icra takibine konu olan senet, davalıların ....'nin %66 hissesinin 11.12.2017 tarihinde müvekkiline devrinin gerçekleşmesinin taahhüdü maksadıyla düzenlendiği, söz konusu devir işleminin karşı tarafın beyan ettiğinin aksine gerçekleşmediğini, ....'nin devir işleminin anlaşılan tarihte gerçekleşmemesi üzerine, ihtarnamenin düzenlenerek davalılara tebliğ edildiği, söz konusu senedin, ....'...
Davalı şirket vekili, davalı şirketin ticaret sicilindeki önceki hissedarlarının hisselerinin tamamını yeni ortaklara devrettiğini, yeni hissedarın şirketin hissesini devraldığında şirketin işlettiği restoranın iş yapamaz durumda olduğunu, davacının da bu nedenle iş yerini bırakıp kaçtığını, yeni hissedarların restoranın ve şirketin durumunu düzeltmesi üzerine davacının talepte bulunduğunu, şirket kayıtlarına göre davacının ortaklığının bulunmadığını, davacının hak iddiasını önceki hissedarlara yöneltmesi gerektiğini, ayrıca davacının bu davasının şirket hissedarlarının haklarını da etkileyeceği için şirketin hissedarlarına da dava açılması gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2019/658 Esas KARAR NO : 2021/632 DAVA : İtirazın İptali (Ticari Satımdan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 09/09/2019 KARAR TARİHİ : 13/07/2021 KARAR YAZIM TARİHİ : 09/08/2021 Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Müvekkili ile Bakırköy ..... . Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...... E. ....... K. sayılı ve 17/01/2019 tarihli kararı ile müflis ....... Özel Eğitim Kurumları Limited Şirketi arasında mezkûr şirketin konkordato talep etmesinden evvel 17/09/2018 tarihinde "Bil Okulları Bilgi Sistemleri Satış Sözleşmesi" başlıklı bir sözleşme tanzim ve imza edildiğini, bu sözleşme ile müvekkilinin mezkûr şirketin ...... Koleji Halkalı Kampüsünde kullanılmak üzere, bilgisayar, sunucu, sunucu odası ekipmanları, yedekleme ünitesi, firewall (güvenlik duvarı), ........
Dava, limited şirket ortaklık sözleşmesinden kaynaklanan alacağın tahsili için yapılan icra takibine itirazın iptali istemine ilişkin olup mahkemece, ortaklık sözleşmesinde yer alan 100.000,00 TL'nin davacı tarafından ödendiğinin kabulü gerektiği belirtilerek, davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Ancak davalı vekilince, limited şirket ortaklık sözleşmesine istinaden hisse devri için davalıya 100.000,00 TL bedel ödendiği, daha sonra noterde yapılan hisse devir sözleşmesiyle pay devrinin sağlandığı, 24/02/2010 tarihinde ise tarafların anlaşarak noterde düzenledikleri fesihname ile birbirlerini ibra ederek hukuki ilişkiye son verdikleri savunulmuş, 24/02/2010 tarihli “Fesihname” başlıklı belge ibraz edilmiştir....
