Eldeki dava şirket ortağı yada şirket alacaklısı tarafından değil bizzat şirket tarafından açılmış bir davadır. Şirket ortakları ya da tereke temsilcisi davaya müdahil olmamış olup; davanın bu nedenle şirket tarafından takibi gerekir. Şirket tarafından takip edilmeyen dava 04/07/2024 tarihinde işlemden kaldırılmış olup HMK 150 madde gereğince 3 ay içinde yenilenmediğinden dolayı davanın açılmamış sayılmasına karar vermek gerekmiştir....
Noterliğinin 09.02.2015 tarih ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile 621.000,00 TL tutarındaki sermaye borcunu bir ay içinde ödemesinin bildirildiğini, ancak bu ihtarnameye cevap verilmediğini, davalı şirket adına çektiği ihtarlarda şirket merkezi dışında başkaca bir adresin gösterildiğini, şirket merkezine gelmediğini, ve şirketi yönetmediğini, ayrıca ...'ün şirket merkezinde bulunması gereken ve hukuki olarak şirket bünyesinde bulunması taahhüt edilen ticari defter ve kayıtlarının şirket muhasebecisinden şirket merkezinden farklı bir adrese teslimini istediğini, bunun davalı şirket müdürünün şirket ticari kayıtlarını kaybettiğinin açık göstergesi olduğunu, hissedarlara bilgi verme yükümlülüğünü yerine getirmediğini bu nedenlerle şirket müdürlüğünden azlinin gerektiğini beyan ederek öncelikle asli müdahale taleplerinin kabulüne ile mahkememizin 2015/171E sayılı dosyasında davacıların aktif husumet ehliyetleri olmaması sebebiyle asıl davanın reddine, daha sonra .... Tic. Ltd....
şirketin kuruluşunda bulundukları, irtibatlı oldukları, bu şekli ile davacı şirket ile borçlu davadışı şirket arasında organik bağ olduğu kanaatine varıldığı gerekçeleriyle, davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir....
Davacı vekilinin istinaf itirazları incelendiğinde; her ne kadar davacı yan dava dilekçesinde davacı şirketin tek yetkilisinin ... olduğunu belirtmiş ise de, yukarıda açıklandığı üzere davacı şirket iki ortaklı olup, 12/01/2010 tarihinden itibaren 30 yıl süreyle her iki şirket ortağı da şirketi münferiden veya müştereken temsil ve ilzama yetkilidir. Her iki şirket yetkilisinin de davalı bankada bulunan şirket hesabına ilişkin internet bankacılığı kullanım yetkisi bulunduğu taraflar arasında ihtilafsızdır. Burada tartışılması gereken husus, şirket yetkililerinden birinin bankaya vereceği talimat ile diğer şirket yetkilisinin şirket hesabına ilişkin internet bankacılığı kullanım yetkisini iptal ettirip ettiremeyeceğidir. Nitekim davacı şirket yetkilisi ... internet şubesi yetkili ekleme çıkarma formunu doldurarak diğer şirket yetkilisi ...'...
Bir önceki geri çevirme kararında da bahsedildiği üzere, davacı şirketi temsil süresinin uzatılıp uzatılmadığının ve davalı şirket yetkilisinin kim olduğununu araştırılması;Davacı şirket yetkilisinin başka bir şahsın olduğunun anlaşılması halinde ise şirket yetkilisi tarafından şirket adına düzenlenen vekaletnamenin evraka eklenerek ondan sonra temyiz incelemesi yapılmak üzere gönderilmesi için dosyanın mahalline GERİ ÇEVRİLMESİNE, 03/11/2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki menfi tespit davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacı şirket temsilcisi tarafından temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. - K A R A R - Davacı şirket temsilcisi, temsile yetkili olduğu şirket hakkında yapılan icra takibine konu 4 adet bono ve 1 adet çekteki imzanın şirket temsilcisine ait olmadığını belirterek menfi tespit isteminde bulunmuştur. Davalı vekili, takip konusu kambiyo senetlerindeki imzaların davacı şirket temsilcisine ve ortağına ait olduğunu belirterek, davanın reddini savunmuştur....
ın müdürlük görevinin sonlandırması ve azli talebinin taraflar arasında ihtilaf konusu olan ve Bakırköy Arabuluculuk Bürosunun ... nolu şirket yönetici sorumluluğuna ilişkin dava konusunu oluşturmadığından hisse payı devri bakımından taleplerin kabulü ile 01/08/2022 gün ve ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin şirket tarafından onaylanması ve şirket için geçerli hale gelmesi için gerekli tüm işlemlerin yapılması, şirket genel kurulu toplantıya çağırmak için davacıya izin verilmesine, müdürlük azli talebinin de reddine aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının açtığı davanın kısmen kabulü ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasına kayıtlı ...'nin 01/08/2022 gün ve ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin şirket tarafından onaylanması ve şirket için geçerli hale gelmesi için gerekli tüm işlemlerin yapılması, şirket genel kurulu toplantıya çağırmak için şirket ortağı olan davacı ...'...
Somut olayda, davalı şirket müdürünün sözleşmeye ve kanuna aykırı eylemlerinin davacı ortağın şirketten çıkması için haklı sebep oluşturduğu, şirket müdürünün bu şekildeki eylemleri neticesi şirket adına elde ettiği kazançlarla kendisi, eşi, kızı ve damadı üzerine taşınmazlar aldığı iddiasıyla haklı sebeple davalı limited şirketin ortaklığından çıkma, ayrılma payı ile kar payının davalı şirketten tahsili istemiyle açılan davada davalı şirket ve şirket müdürünün kendisi, eşi, kızı ve damadı adına kayıtlı taşınmazların üzerine tedbir konulması için tedbir kararı verilmesi istenmiş, mahkemece davalı şirket adına kayıtlı araç ve taşınmazlar üzerine ihtiyati tedbir konulmasına, davalı şirket temsilcisinin kendisinin ve ailesinin üzerine kayıtlı taşınmazlar üzerine ihtiyati tedbir konulmasına ilişkin talebin reddine karar verilmiştir....
S.A'nın tazminat sorumluluğunu da doğurduğunu, davalı şirket müdürünün kanuna ve şirket sözleşmesine açıkça aykırı şekilde, kendisinin dahi sahip olmadığı şirketin tek malvarlığı olan taşınmazı devretme ve şirketin mahvına sebep olabilecek borç doğurucu işlemler yapma yetkisini, şirket ortağı dahi olmayan üçüncü kişiye devrettiğini ileri sürerek; davalı şirket müdürünün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını, kanun ve şirket sözleşmesine aykırı şekilde düzenlenen vekaletnameye dayalı olarak yapılan sözleşme ve işlemlerin yokluğunun tespitini, ... tarafından gerçekleştirilen işlemlerden dolayı uğranılan zararların, sorumlu şirket müdürü tarafından şimdilik 1.000,00 TL'sinin tazminine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekilleri, vekil ...’ın müdür ......
Vekili tarafından müvekkili Şirket Yönetim Kurulu'nun 07.04.2020 tarihi itibariyle şirket hissedalarından ... Sanayi A.Ş. Şirketinin tüm hisselerinin kararda adı geçen gerçek kişilere devrolunmasına karar verildiği, yine hisse paylarını devreden şirket ... Sanayi ve Tic. A.Ş. Yönetim kurulunda aynı konuda karar aldığı ve şirket hisse devir sözleşmesinin imzalandığı, Yine şirketin, TOSAB tarafından müvekkil şirket tahsisi yapılmış.... kayıtlı 36.060,01 m² yüzölçümlü taşınmaz bulunmakta olup, taşınmazın güncel değerinin de şirketin öz sermayesine etkisi bulunacağından 31.12.2019 tarihi itibariyle mevcut bilanço, gelir tablosu ve mizan da dikkate alınarak bahse konu şirket taşınmazı ile birlikte bahse konu hisse devri işlemine esas olmak üzere müvekkil şirket özsermayesinin tespitine karar verilmesini talep etmiştir....
