Şti'nin %50’şer paya sahip ortağı olduklarını, davalının münferit imza yetkisine sahip müdür olduğunu, şirket müdürünün görevini yürütürken 6102 sayılı TTK’nın 613 ve 626. maddelerine uygun davranması gerektiğini, müdürün bağlılık ve rekabet yasağı hükümlerini ihlali halinde TTK’nın 630. maddesi uyarınca azlinin talep edilebileceğini, müvekkilinin ortağı olduğu şirketin kuruluşundan beri kullandığı “Bozcaada Çiçek Ekmek ve Pasta Fırını 1959'dan beri" markasını 21/03/2011 tarihinde tescil ettirdiğini, davalının tescilli bu markaya tecavüz ederek "... Bozcaada Çiçek Ekmek ve Pasta Fırını 1959'dan beri" şeklinde kendi adına tescil ettirdiğini, davalının şirketin en değerli malvarlığı olan markasına tecavüz ederek şirketin içini boşaltmakta ve kendi adına faaliyette bulunmak için hazırlık yaptığını ileri sürerek davalının TTK’nın 630/2. maddesi uyarınca şirket müdürlüğünden azlini ve şirket ortaklığından çıkarılmasını talep ve dava etmiştir....

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacının davalı şirkete 08.06.2010 tarihli genel kurul kararı ile şirket müdürü olarak atandığı, ancak 07.11.2013 tarihli olağanüstü genel kurul kararı ile müdürlük görevinin kaldırıldığı, davacının şirket müdürü olarak yaptığı görev sırasında yapmış olduğu işler ve harcamalarla şirket aleyhine hareket ettiği, toplantı davetinin usulsüz olduğunun iddia edildiği ancak davacının hissesi itibariyle genel kurula katılsaydı dahi iptali istenen kararların alınmasını etkileyemeyeceği, ayrıca şirket ana sözleşmesinin 10. maddesinde şirketin ödenmiş sermayesinin yarısından fazlasını temsil eden pay sahipleri kararıyla şirket müdürünün değiştirebileceğinin hükme bağlandığı, 6102 sayılı TTK'nın 364. maddesinde haklı sebeplerin varlığı halinde genel kurulun müdürleri her zaman azledebileceği hükmünün bulunduğu, davacının genel kurul kararı ile azledilmesinde yasaya ve şirket ana sözleşmesine aykırı bir durum bulunmadığı ve davacının...

Ortaklar kurulu tarafından alınan ve ilan edilen bu kararda; şirket ortaklarından Yücel Türkay ve Halil Levent Özyol'un şirket müdürler kuruluna atanmalarına, şirket müdürler kuruluna atanan Yücel Türkay'ın başkan olarak, Halil Levent Özyol'un üye olarak 7 ay süre ile şirketi her konuda birlikte müştereken temsil ve ilzam etmelerine, 22.04.2013 tarihli alınan ortaklar kurulu kararı ile de 1 yıl süreyle Levent Özyol'un ve Yücel Türkay'ın şirket müdürü olarak müştereken şirketi temsil yetkili olduklarına dair karar alınmış, davalı Yücel Türkay'ın görev süresi yine yargılama sırasında 22.04.2014 tarihi itibarıyla sona ermiştir. Şu halde şirket müdürünün azli istemiyle dava açan şirket ortağı davacı yargılama sırasında şirketin ortaklar kurulu toplantısına iştirak edip azlini istediği davalı Yücel Türkay'ın şirket müdürü olarak görev yapması için oy kullanmış ve alınan kararı imzalamış olmakla çelişkili davranış yasağını ihlal etmiştir....

[16596-95278-78902] UETS DAVANIN KONUSU : Şirket Müdürünün Görevden Azli DAVA TARİHİ : 08/04/2019 KARAR TARİHİ : 09/11/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 09/11/2022 Bursa 1....

Yukarıda ayrıntılı bir şekilde açıklandığı üzere, geçici hukuki koruma yollarından olan ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için yaklaşık ispat yeterli olup, eldeki davada davacının iddiaları ile davalının savunmaları yargılama sonunda tespit edilecek ve şirket müdürünün azli için haklı neden olup olmadığına yargılamanın sonunda karar verilecektir. Eldeki uyuşmazlıkta ise, ancak mevcut deliller ile ve yukarıda açıklanan hüküm ve ilkeler doğrultusunda sadece davacının değil, davacı ile birlikte şirket ve diğer ortakların hak ve menfaatlerinin aynı derecede korunması için değerlendirme yapılabilecektir....

Denetim Raporu ile çürütüldüğü, davadışı şirkette 01.01.2009-31.12.2009 döneminde gayri resmi işlem bulunmadığının Vergi Dairesince rapora bağlandığı, kayıt dışı iş ve işlem tespit edilemediğinden şirketin ve şirket ortaklarının zararına sebebiyet verildiğinin söylenemeyeceği, davalının azli ve ortaklıktan çıkarılmasını gerektiren haklı nedenin varlığının ispat edilemediği, ortağı olduğu şirket veya ortakların zarara uğradığının da kabulünün mümkün bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....

Şti. üzerine temlik aldığını, Kalemci İnşaat ve Ticaret Limited Şirketi Müdürü sıfatıyla bu temlik işlemine muvafakat verdiğini, ardından Kalemci İnşaat ve Ticaret Limited Şirketine karşı şirkete ait ipoteklerin nakde çevrilmesi yoluyla icra takibi başlattığını, bu durumda, davalının azli için haklı neden oluştuğunu, bu nedenlerle ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep, limited şirket müdürünün azli istemiyle açılan dava kapsamında davalı şirket müdürünün şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılması için ihtiyati tedbir istemine ilişkindir....

nin 200 hissesi davacıya, 200 hissesi de davalıya ait olup şirketin başkaca bir ortağı bulunmadığını, davacı ve davalı eşit hisselere sahip oldukları gibi hem davacı hem davalı şirket müdürü olup davacı müvekkili Kemal ise müdürler kurulu başkanı olduğunu, şirket resmi olarak limited ortaklık olup davacı ve davalıdan başkaca ortakları yok gibi görünse de 20/05/2015 tarihli "adi ortaklık sözleşmesine" istinaden davacı Bülent Yılmaz, Cahit Şahin ve Süleyman Şahin'in oluşturdukları ortaklıkla yönetilmiş, şirket davacı müvekkil ve azli istenen müdürün amcası Cahit Şahin'e verdiği vekaletname ile 20/05/2015 tarihli adi ortaklık, 18/02/2016 ek sözleşme ve 19/03/2016 tarihli sözleşmelerine göre yönetilmeye başlandığını ve bir süre de bu şekilde yönetildiğini, azli istenen müdürün işlemlerini bizzat yerine getirmemesi, vekaletname ile amcasının işlemleri yürütmesi, zor ve baskı ile davacı müvekkilin müdür olmasına rağmen maden alanına dahi sokulmaması, işlemlerin savsaklanması nedeniyle borçların...

Asıl ve birleşen davalarda dava; ticari şirket yöneticisinin bu nedenlerle azli ve ticari şirketin feshi talebine ilişkindir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ: İnceleme, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır....

Şti'nin kurucusu olan T4 pay devri sözleşmesi ile %54 hisseyi devralarak şirket ortağı olduğunu ve sermaye borcunu ödediğini, şirketin kurucu ortağı ve aynı zamanda müdürü olan davalının şirket menfaati doğrultusunda hareket etmeyerek şirketi her yıl zarara uğrattığını, davalının şirket yöneticiliğinde gereken özeni göstermediğini, kendisinin nerede olduğununu bilinmemesinin de bunun açık bir göstergesi olduğunu, davacının davalı müdüre görevlerini yapması için sözlü girişimlerde bulunduğunu, davalının buna rağmen görevini yapma konusunda ihmalkar tavır takındığını, yeminli mali müşavir raporuna göre davalının ödememiş sermayesi bulunduğunu belirterek davalı şirket müdürünün azline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....