Bu nedenlerle şirkete kayyum atanması halinde şirketin uğramış olduğu zararlar sebebiyle şirket adına şirket müdürüne ve şirket müdürünün özel şirketine dava açılabileceğini, zira müvekkilinin şirket tek başına temsil yetkisi bulunmaması ve şirketin şu anda hukuken ve fiilen yönetim organının bulunmaması sebebiyle bir an önce davalı şirkete kayyum atanarak şirket adına, şirket müdürü ve şirket müdürünün özel şirketi olan Kasır Yapı'ya dava açılması gerektiğini belirterek diğer hukuksal ve fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla davalı şirketin işleyişinin sağlanabilmesi ve zararların giderilmesi için davalı şirkete ivedilikle kayyum atanmasına karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır....

rekabet yasağına, bağlılık ve özen yükümlülüğüne aykırı hareket ettiğini, şirket ile arsa sahipleri arasında imzalanan Ankara 55....

ve usulsüz eylemleri nedeniyle davalı şirket ile müvekkilinin daha fazla zarara uğramasını engellemek amacıyla davalılar Özlem Sert ve T5 Ayyıldız’ın şirketi yönetim hakkı ve temsil yetkilerinin kaldırılarak şirket müdürlüğünden azillerine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

İcra Kurulu üyesi olarak lanse edildiğini, şirkette çalışmamasına rağmen ........’nun akraba ve yakınlarının sigortalı olarak gösterildiğini, şirket hesabından usulsüz şekilde para aktarımı yapıldığını, çekilen kredinin usulsüz kullanılarak şirketin zarara uğratıldığını, şirket müdürünün ortaklara karşı bilgilendirme yükümlülüğünü yerine getirmediğini belirterek davanın kabulü ile şimdilik 50.000 TL’nin tahsili ile şirkete ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP; Davalı ........ vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; Bakırköy ..........

Maddesinde belirtilen yükümlülüklerin ağır ihlali olarak kabulü ve müdürün haklı nedenle azli şartlarının varlığını kanıtladığı, bu nedenle davalının dava dışı ---------- Müdürlüğünden azli talebinin kabulü, fakat ticari şirketlerde müdürlük atanması işleminin, ancak şirket genel kurulunun devredilemez yetkisi kapsamında olup, mahkemenin genel kurul yerine geçerek şirket müdür ataması yapmasına TTK'nın cevaz vermemesi nedeniyle mahkemece müdür atanması talebinin reddi gerekmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur....

DAVANIN KONUSU: Yöneticinin Azli ve Tazminat Taraflar arasındaki ticari şirket yöneticisinin azli ve tazminat davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında ilamda yazılı nedenlerle ihtiyati tedbir isteminin reddine dair verilen karara karşı, ihtiyati tedbir isteyen davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalının, dava dışı ... Limited Şirketinin %25'er payına sahip olduklarını, kalan %50 payın ise ...'...

Şirket müdürünün azli davasında husumet yerinde olarak davalı müdüre yöneltilmiştir. Uyuşmazlık konusu, davalının, dava dışı “... İlet. Tek. San. ve Tic. Ltd. Şti.” müdürlüğünü yönetim hakkı ve temsil yetkilerinin haklı sebeplerle kaldırılmasının gerekip gerekmediği noktasında toplanmaktadır. Davacı ile davalının ortağı olduğu ... İlet. Tek. San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin faaliyet alanı olarak ana sözleşmenin "amaç ve konu" başlıklı 3'üncü maddesinde bazı kısımlar şöyledir: 1'de; her türlü yüksek teknoloji ürünleri, 7'de; her türlü yerli ve yabancı otomotiv, 14'de; inşaatların taahhüt ve inşaat işleri, 28'de; tıbbi malzeme ve cihazlar, 29'da; tarım ürünleri, 31'de; tekstil ürünleri faaliyet alanı olarak belirlenmiştir. ... İlet. Tek. San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin müdürü olan davalı ...'ın kurucu tek ortağı ve müdürü olduğu dava dışı ......

nun kayyım olarak atanmasına karar verilmiş, iş bu kararın istinaf edilmesi üzerine İBAM ...HD ...... esas ...... karar sayılı ilamıyla; "Dava limited şirket yöneticisinin azli ve yöneticinin verdiği zararının tahsili istemine ilişkindir. Davalı şirket müdürünün azline karar verilmiş ise de tazminat isteği hakkında hiç bir karar verilmemiştir. Mahkeme kararlarının gerekçeli olması adil yargılanma hakkının sağlanması kapsamında kamu düzenine ilişkindir.HMK'nın 297. Maddesine göre hükümde tarafların iddia ve savunmalarının özetini, anlaştıkları ve anlaşamadıkları hususları, çekişmeli vakıalar hakkında toplanan delilleri, delillerin tartışılması ve değerlendirilmesini, sabit görülen vakıalarla bunlardan çıkarılan sonuç ve hukuki sebepleri yer almalı ve sonuç kısmında da taraflara yüklenen borç ve tanınan hakların, sıra numarası altında; açık, şüphe ve tereddüt uyandırmayacak şekilde gösterilmesi gereklidir....

Noterliğinin 07/07/2021 tarih ve 13701 yevmiye numaralı ihtarnamesinin keşide edildiğini, davalı müdürün şirket kayıtlarını usulüne uygun tutmadığını, şirketin herhangi bir mal ve hizmet almaksızın vergi kaçırmak için fatura kesmekte olduğunu, gerçekte olmayan medikal mallara ilişkin fatura kesildiğini, şirket adına cezai ve maddi anlamda sorumluluk doğduğunu belirterek davalı şirket müdürünün yetkilerinin kaldırılmasını, müvekkilinin davalı şirkete yönetim kayyımı olarak atanmasını, davalının kaçırdığı paraların tespitini ve bu paraların davalı şirket hesabına aktarılmasını talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; banka dekontlarından da açıkça görüldüğü üzere, müvekkili ...'...

(Hukuk Genel Kurulunun 02.11.2022 tarihli ve ... Esas, ... Karar sayılı kararı). Somut olayda olduğu gibi şirket müdürünün azli davalarında husumetin azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited şirketin dava edilmesi zorunlu değildir. Nitekim Yargıtay . Hukuk Dairesi'nin ... Esas, ... Karar sayılı kararı bu yöndedir. Bu durum karşısında, davalı şirket hakkındaki davanın husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerekmiştir....