- KARAR - Davacı vekili, müvekkili ile arsa sahibi olan davalı ... arasında 15.11.2011 tarihinde Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesi imzalandığını, sözleşmenin 5. maddesinde kadameli ferağ hususunun düzenlendiğini, müvekkilinin 3 adet hakedişinin bulunduğunu ancak ancak soz konusu 3 adet villanın müvekkili şirket müdürü ve ortağı olan davalı ... adına tescil edildiğini, ancak davalı ... adına yapılan devirlerin müvekkili şirket adına geçerliliğinin bulunmadığını, çekilen ihtarnamelerin sonuçsuz kaldığını ileri sürerek, müvekkili adına tescili gerekirken davalı ... adına tescil edilen 3 adet taşınmazın tapu kaydının iptali ile müvekkili adına tescilini talep ve dava etmiş, ıslah dilekçesi ile müvekkilinin hakediş bedellerinden kaynaklı şimdilik 1.000,00 TL alacağının faizi ile birlikte davalılardan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. Davalılar vekilleri, davanın reddini savunmuşlardır....
Enerji A.Ş nin o dönem ki değeri 245.000,00 TL olup., 49 pay hissesinin, ... tarihli karar uyarınca davalıya devredildiğini, anılan kararın ... tarihinde noterce tasdik olunduğunu ve kararın kesin olduğunu, anılan kararın noter tasdikini izleyen zamanda işlem Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirilmediğini, müvekkili davacının halen Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü ve ilgili sicillerde hala şirket ortağı v yetkisi olarak gözüktüğünü, gereğinin yapılması hususunda davalı şirket yetkilisine karşı Antalya ...Noterliğinden ihtarname gönderildiğini, davalı tarafça hiçbir işlem yapılmadığını beyan ederek, davanın kabulü ile, müvekkili davacının davalı firmanın ortağı olmasının tespiti ile bu şekilde tescilinin yapılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Ticaret Mahkemesi'nin 2021/448 Esas sayılı dosyası getirtilmiş ve incelenmesinde davacı...... Vakfı'nın davalı .... 'e davalı arasında imzalanan protokol ve inanç sözleşmesine dayalı olarak kurulan .... Med. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin %69'luk hissesinin davacıya devir ve tescili için dava açtığı, mahkemenin önceki kararının Ankara B.A.M. ..... H.D.'sinin 2020/1414 E. 2021/702 K. numaralı kararı ile "Davacı yan işbu davada, davalı ile arasındaki inanç sözleşmesi gereğince dava dışı... ve Tic. Ltd. Şti. 'nin % 69 hissesinin adına devri ve tesciline karar verilmesini talep etmiş olup, mahkemece yukarıda açıklanan gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir. İşbu davada payın şirket pay defterine de tescili istendiğine göre husumetin hisseleri devralındığı ileri sürülen limited şirkete de yöneltilmesi gerekir (Yargıtay .... Hukuk Dairesi 18/09/2014 tarih 2014/7746 Esas 2014/14033 Karar sayılı emsal ilamı)....
CEVAP VE SAVUNMA: Davalıya dava dilekçesi tebliğ edilmiş, davalı davaya cevap vermemiş ve duruşmalara katılmamıştır. DAVA: Dava, anonim şirket pay devrinin yapıldığının tespiti ile şirket borçlarından sorumlu olmadığının tespiti isteğine ilişkindir. DELİLLER: -Davacı tarafından sunulan pay devri sözleşmesi ve ortaklar pay defteri suretleri -İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünün cevabı yazısı ve eki....
nin ortakları olduklarını, davacının yurt dışında ikamet etmesi nedeniyle şirket işlerinin yürütülmesi amacıyla davalılardan ... adına Almanya Werner Hölting, 13/2001 Yevmiye Numaralı Vekaletnameyi düzenlediğini, şirket ortaklarının bilgisi dışında şirket adına kayıtlı olan dava konusu taşınmazın 1/2 hissesinin şirket ortağı ...'e, 1/2 hissesinin ise şirket ortağı ...'e devrine ilişkin karar alınarak tapuda devir yapıldığını, karar defterinde davacı adına ...'ün imza attığını, davalıların tapuda taşınmaz devrini satış olarak gösterdikleri halde, yapmış oldukları işlemin gerçekte mal kaçırma amaçlı ve muvazaalı olduğunu, dava konusu taşınmazla ilgili olarak şirkete herhangi bir ödeme yapılmadığını ileri sürerek ... İli, ... İlçesi, 2. Bölge ... Köyü, ......
Noterliğinin ... tarih ... yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile davacının şirketteki hissesinin tamamını 250,00.-TL karşılığında davalı ...'a devrettiği, şirket ortaklar kurulunun aynı gün yaptığı toplantıda hisse devri kabul edilerek keyfiyetin pay defterine işlenmesine, yapılan devir sonucunda şirket ortaklarının 95 hisseye karşılık ... ve 5 hisseye karşılık ... olduklarının tespitine karar verildiği görülmüştür. Davalı ...'ın cevap dilekçesi süresinde olmadığından zaman aşımı itirazı reddedilmiştir. Dava, davacı ortağın davalı limited şirketteki hissesinin tamamını davalı ...'a devrettiğinin tespiti davasıdır. 6102 Sayılı TTK'nun 595 maddeye göre limited şirkette hisse devri için noter onaylı sözleşme ve şirket genel kurulunun onayı şarttır. Somut olayda taraflar noter huzurunda hisse devir sözleşmesi yapmış olup, yapılan hisse devri aynı gün davalı şirket genel kurulunda kabul edilerek pay defterine işlenmesine karar verilmiştir....
Ve Tic. Ltd. Şti. adına kayıtlı oldukları görülmüştür. Alanya ticaret Sicil Müdürlüğünden davalıların sicil kayıtlarının bulunup bulunmadığı ile ilgili yazılan müzekkereye verilen cevapta; davalı ... Emlak Şirketinin Alanya Ticaret Sicilinin ... numarasında kayıtlı olduğu, davalı ...'ın bu şirket ile yine Alanya Siciline kayıtlı ... Ltd. Şirketinde ortaklığının bulunduğu, ayrıca davalı ...'ın Alanya Ticaret Sicilinin ... numarasında ... ve Profil Ticareti unvanı ile şahıs kaydının bulunduğunun bildirildiği görülmüştür. Dava adi ortaklığın ve davalı şirket ortaklığının tespiti ile esasen ortaklığa ait olduğu iddia edilen taşınmazların davalı adına olan tapu kayıtlarının ortaklık hisseleri oranında iptali ile davacılar adına tescili isteğine ilişkindir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ DAVA TÜRÜ : TAPU İPTALİ VE TESCİL Taraflar arasındaki tapu iptali ve tescil davasından dolayı yapılan yargılama sonunda, davanın reddine ilişkin verilen karar, davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten sonra, dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacı vekili, Tevekkeli köyü 96 parsel sayılı taşınmazın 1/2 hissesinin davacının murisi ölü ...'a, 1/2 hissesinin ise yine ölü ... ...'...
K. sayılı dosyasında 07/02/2024 tarihli kararına karşı davalılardan ... vekilince 18/03/2024 tarihli istinaf başvurusu üzerine dosya dairemize tevzi edilmekle hazırlanan inceleme raporu ile yapılan müzakere sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ; Dava, muris muvazaası nedeniyle tapu kayıtlarının ve şirket hisselerinin iptali ve tescili terditli olarak da miras pay bedelinin tahsili istemine ilişkin olup; yargılama sonunda ilk derece Mahkemesinin, dava dilekçesinin görev yönünden reddine ve Asliye Hukuk Mahkemesinin görevli olduğuna dair kararına karşı davalılardan ... vekilinin, tarafların bir kısmının tacir olduğu, davanın konusunun şirket hissesinin tescili, şirket tasfiyesi, kar payı alacağı vd. talepler mutlak ticari dava niteliğinde olduğu, aralarında bağlantı bulunan davaların birleştirilerek görülmesi gerektiğine ilişkin istinaf sebepleri, HMK. nun 359/3. maddesi uyarınca incelenip değerlendirildiğinde; Uyuşmazlığın mutlak ve ticari dava niteliğinin bulunmaması nedeniyle hukuka uygun bulunan...
Adını aldığı, şirket ortağı ... tarafından hisselerin 30.11.2016 tarihinde ... 'ye devir edildiği ve şirketin tek ortaklı limited şirket halini aldığı, bu hususun 06.12.2026 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği, şirkete 19.12. 2018 tarihinde .... mahkemesinin 17.04.2018 tarihli kararı ile 3 ay süre ile geçici konkordato süresi verildiği, daha sonra bu sürelerin uzatıldığı ve .... Mahkemesinin 14.07.2021 tarih.... esas sayılı dosyası ile konkordato talebinin red edildiği ve bu hususun 28.07.2021 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilen edildiği anlaşılmıştır. TTK 595. maddesi gereğince Limited şirketlerde esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onanması gerekmekte olup davacı tarafından davalı şirketin %40 hissesinin satın alındığına dair TTK 595....
