Davacılar vekili davalı şirketin 10/02/2014 tarihli ortaklar kurulu kararıyla imzaları taklit edilmek suretiyle bilgileri ve rızaları dışında sermaye artırım kararı alındığını, muris olan şirket müdürü Rıza Çakmak'ın mirası reddedildiğinden davalı şirketin güncel hisse durumunun ihtilaflı olduğu iddiasıyla sermaye artırımına ilişkin ortaklar kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti, güncel hisse oranının tespiti, tescil ve ilanı için dava açtığını, açılan davada organsız kaldığı iddia edilen davalı şirkete temsil kayyımı atanması için kendilerine kesin süre verildiğini, murisin ölümü ile şirketin temsilcisiz kaldığını, şirkete açılan davada şirketi temsil etmek üzere temsil kayyımı atanması gerektiğini iddia etmiştir. Mahkemece yapılan yargılama sonunda kayyım atanma koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Uyuşmazlık, davalı şirkete temsil kayyımı atanması koşullarının oluşup oluşmadığı hususlarından kaynaklanmaktadır....
Şti.nin %50 hisseli ortağı olduğunu, müvekkilinin %50 hisse sahibi olduğu şirkette, diğer %50 hisse sahibi olan ortak Mustafa Bolat'ın şirket üzerinde bu meblağı karşılayacak hakkı veya alacağının bulunmamasına karşın sebepsiz yere eft/havale işlemi yaptığını, baldızı Zehra Hoşfikir ile muvazaalı işlemler yapmak sureti ile şirketi kambiyo borçlusu haline getirdiğini, bu hususta İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/889 Esas sayılı dosyasından menfi tespit davası açıldığını, davayı müvekkilinin açmasına rağmen şirket lehine talepte bulunduğunu, şirket yetkilisi ve bonoların alacaklısı olarak gözüken Zehra Hoşfikir'in davalı olarak gösterildiğini, bu sebeple İstanbul Anadolu 7....
Şti.nin %50 hisseli ortağı olduğunu, müvekkilinin %50 hisse sahibi olduğu şirkette, diğer %50 hisse sahibi olan ortak Mustafa Bolat'ın şirket üzerinde bu meblağı karşılayacak hakkı veya alacağının bulunmamasına karşın sebepsiz yere eft/havale işlemi yaptığını, baldızı Zehra Hoşfikir ile muvazaalı işlemler yapmak sureti ile şirketi kambiyo borçlusu haline getirdiğini, bu hususta İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/889 Esas sayılı dosyasından menfi tespit davası açıldığını, davayı müvekkilinin açmasına rağmen şirket lehine talepte bulunduğunu, şirket yetkilisi ve bonoların alacaklısı olarak gözüken Zehra Hoşfikir'in davalı olarak gösterildiğini, bu sebeple İstanbul Anadolu 7....
CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; hisse devir sözleşmenin tek başına davacının davalı şirkette ortak olduğunu göstermediğini, 12.09.2017 tarihli hisse devir sözleşmesinin adi yazılı bir sözleşme olup ilgili sözleşmenin davalı şirketin karar defterine ve şirket pay defterine işlenmediğini, 17.09.2020 tarihinde alınan genel kurul kararıyla davacının davalı şirkete ortaklığının oybirliği ile kabul edilmediğini, hisse devir sözleşmesinde davacının %50 hisseye karşı 25.000,00 TL ödemeyi yaptığı yazılmışsa da davacının bu ödemeyi yapmadığını, bunun üzerine davalı şirketin davacıyı araştırdığını, gerek davacının ticari hayatının ve gerekse toplumdaki izleniminin göz önüne alınarak şirketin ticari disiplinine ve ticari anlayışına uygun olmadığı yönünde karar alındığını, davacı ile yapılan hisse devri sözleşmesinde noter onayı olmayıp davalı şirket tarafından hisse devrine muvafakat edildiğine dair yönetim kurulu kararı da olmadığını belirterek davanın reddini istemiştir. III....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2024/61 Esas KARAR NO:2024/278 DAVA:Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ:25/01/2024 KARAR TARİHİ:25/04/2024 Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkilinin ortağı olduğu ... (...) olağan genel kurul toplantısının yıllardır yapılmadığı, şirketin ortaklar arasında iletişim bozuklukları, şirketin temsil sorunları, hisse devirlerinin tescil edilmemesi şirket geleceğini olumsuz yönde etkilediği, ... nun şirketin 400 hissesinin 230'una sahip olup % 57,5 oranında hissedar olduğu, buna rağmen, şirket faaliyetleri hakkında bilgi alamadığı, Genel Kurul istenen şirketin mevcut müdürü olan ...'...
İSTİNAF SEBEPLERİ: İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili; şirket pay devrine esas ortaklar kurulu kararındaki ... imzasının sahte olduğunun davalının da kabulünde olduğunu, davalının bu hususu cevap dilekçesinde ikrar ettiğini, müvekkilinin ise uğradığı tehdit nedeniyle aşırı baskı altında olduğundan, kendi adı altındaki imzanın kendisine ait olup olmadığını hatırlamadığını, imza sahteliğinin hisse devrinin iptalini gerektirdiğini, davalının başka bir suçtan tutuklanması neticesinde şirket müdürünün etkisiz hale geldiğini, davalının hisse devrinden sonra şirket adına çok sayıda icra takibi başlatmış olması nedeniyle şirketin iflas etmek üzere olduğunu, davalının şirket hisselerini devretmesinin telafisi imkansız zarara neden olacağını belirterek, ara kararın kaldırılarak ihtiyati tedbir taleplerinin kabulü ile davalı şirketin diğer davalı adına kayıtlı %50 hissesi üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2011/499 Esas sayılı dosyasında mevcut bilirkişi raporunda hisse devri sözleşmesi ile ilgili Hisse Devri sözleşmesinin kanunun açık hükmü gereği geçerli olmadığının ve müvekkilinin davalı şirketteki % 25 payının devri sonucunu doğurmayacağının tespit edildiğini, TTK m. 630/2 ve 639/3 uyarınca davalı şirket müdürünün, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ihlal ettiğinden azli ile tedbir olarak davalı şirkete kayyım atanması gerektiğini, davalı şirketin müvekkilini şirket iş ve işleyişinden uzak tuttuğu gibi şirket toplantılarına girmiş gibi göstererek yerine imza atıldığını, Selçuk Asliye Ceza Mahkemesi 2014/136 E. 2014/442 K. Sayılı dosyasında, davalı şirketin karar defterinde 2010/25 karar sıra numaralı 05.05.2010 karar tarihli 2009 yılı kar dağıtılmamasına ilişkin kar dağılımı konulu belgede 29. Sayfada, 2011/1 karar sıra numaralı 17.02.2011 karar tarihli depo kiralama konulu belgede ve 30....
Şti'ne yönelik belge ve kayıtların nerede olduğunu bilmediklerini iddia ederek yönetim ve temsil yetkisi kaldırılmadan, doğrudan şirkete yönetici kayyımı atanmasının talep edildiği, TTK'nin 617/3 maddesi yollamasıyla limited şirketler yönünden de uygulama alanı bulan TTK'nin 410 maddesi gereği, davacılar görev süresi dolsa dahi, genel kurulu toplantıya çağırarak şirkete temsilci seçilmesine veya şirketin işleyişine ilişkin hususların karara bağlanmasını sağlayabileceği, oysa bir tüzel kişiliğe kural olarak kayyım atanması ancak kişiliğin organsız kalması halinde mümkün olduğu, dava dışı şirkette organ boşluğu bulunmadığı, ortak ve yönetici arasında sorun olmasından yola çıkılarak, ortak ve yöneticiler görevlerinin başındayken ve limited şirket müdürlerinin azli istenmeksizin yönetim kayyımı atanması mümkün bulunmadığından kayyım atanması talepli iş bu davayı açmakta davacıların hukuki yararlarının bulunmadığı, davalılardan Hasan Çalık'ın ise müdürlük yetkisinin olmadığından kayyum atanması...
ın ise müdürlük yetkisinin olmadığından kayyum atanması için açılan davada davalı sıfatının bulunmadığından davacıların bu davalı aleyhine açılan kayyum tayini davasının davalı sıfat yokluğundan reddi gerektiği, davacıların davalı ... aleyhine açtığı şirkete kayyım tayin edilmesi talebi yönünden ise şirketin tek müdüre sahip olması gözetilerek ancak şirket müdürünün yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılması talep edilmesi ve kaldırılması halinde ancak o zaman dava dışı şirkete mahkemece kayyım atanmasının gerekeceği, dosya kapsamında şirket müdürünün azlinin talep edilmediği, şirket müdürünün azline yönelik verilen bir karara da dayanılmadığından dava dışı şirketin organsız kalmadığı, bu nedenle kayyım tayin edilmesi talebi yönünden hukuki yarar bulunmadığından davacıların davalı ... yönünden davasının müdür azil talebi bulunmadan kayyum atanması için dava açmakta hukuki yararı bulunmadığından dava şartı yokluğu nedeniyle 6100 sayılı yasanın 114/h maddesi yollamasıyla 115/2 maddesi...
Ticaret Sicil Müdürlüğüne kayıtlı limited şirket nitelikli davalı şirket 07/10/2002 tarihinde Ticaret Siciline kaydedilmekle birlikte halen sicil kaydı faal olup, davacı ve dava dışı ortağın 02/02/2007 tarihli hisse devir sözleşmeleri ile şirket ortağı olmuşlardır. Dava tarihi itibariyle şirket ortakları %30 payla davacı, %70 payla dava dışı ortak ...'dır. 02/02/2007 tarihinde alınan ortaklar kurulu kararı ile dava dışı ortak ... 10 yıl süre ile şirketi münferiden yetkili olarak seçilmiş ve görev ve yetki süresi 02/02/2017 tarihinde sona ermesine rağmen davalı şirkete yönetici atanmaması nedeniyle şirket temsilcisiz kalmıştır. Davacı 04/02/2008 tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesi ile şirketteki %30 payından %10'unu ...'a devir etmiş ise de, bu hisse devri ile ilgili şirket tarafından bir işlem yapılmamıştır. Bu nedenle, dava tarihi itibariyle davalı şirketin yasal olarak iki ortaklı limited şirket olarak varlığı devam etmektedir....
