Şti.nin 100 payına karşılık gelen %50 hissesinin davacıya devrettiğinin tespitine, davacının 200 esas sermaye payını elinde bulundurduğunun ve şirketin tek ortağı olduğunun, şirket kayıt ve defterlerinin tescili ile Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirilerek tesciline ve ilan edilmesine karar verilerek, aşağıda belirtilen şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile, davalı ...'ın, davalı ......
Esas numaralı dosya ile ilamsız takip başlatıldığını, ancak davalı tarafın bu takibe haksız ve kötü niyetli bir şekilde itiraz ettiğini, bu itiraz sonucu takibin durdurulmasına karar verildiğini, davalı ...'nin devir prokololünü şirket ortağı ve yönetim kurulu üyesi sıfatıyla yaptığını, hisseleri devralan ve şirketin tek ortağı olan ..., devir sözleşmesinin gereği olarak ...'ye ... USD ödediğini, davalının protokole uymaması nedeniyle davacı müvekkili şirket ve şirket sahibinin zor durumda kaldığını, davalı tarafın müvekkili şirketteki hisselerini satmış olmasına rağmen müvekkili şirketin tescilli tasarımlarını izinsiz olarak kullandığını ve müvekkilinin tescilli markası olan ... markasına zarar verdiğini, davalı ...'nin sahibi olduğu ... Şirketi hakkında Antalya Cumhuriyet Başsavcılığı ... numaralı soruşturma dosyası kapsamında Antalya ... Sulh Ceza Hakimliği'nin ......
tespiti, 16.03.1994 tarihli yönetim kurulu kararı ile pay devir işleminin iptali ve hisselerin önceki ortak olan müvekkili adına tescili taleplerini içerir şekilde davayı ıslah ettiklerini beyan etmiştir....
imzaladıklarını, söz konusu Hisse Devir Sözleşmesinin feshedilmesi ve şirket karar defterinde alınan kararın iptal edilmesi nedeniyle müvekkilinin davacıdan almış olduğu çekleri imza karşılığında iade ettiğini, limited şirket hisse devir sözleşmesi şirket pay defterine işlenmediğinden müvekkillerinin tescile icbara zorlanamayacağını beyan ederek davacı tarafça ikame edilen haksız ve kötüniyetli davanın reddini talep etmiştir....
Noterliği'nin 19.6.1998 tarih ve 20013, 20014 ve 20015 yevmiye numaralı limited şirket hisse devir sözleşmesi ile hisselerini diğer davalı gerçek kişilere devrettiklerini, davalılar tarafından devir keyfiyetinin şirket pay defterine kaydedilip, tescil ve ilanının yapılmadığını, devrin tescil ve ilan edilmemesinin şirketle ilgili her türlü işlemde sorumluluklarının doğmasına neden olacağını ileri sürerek, devir tarihinden itibaren davalı şirketin tüm işlemlerinden yeni şeriklerin muhatap olduğunun, herhangi bir yükümlülüklerinin kalmadığının tespiti ile hisse devrinin davalılar adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. Davalılar, davaya cevap vermemişlerdir. Mahkemece iddia, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davacılardan ...'in hisselerinin tümünü davalı ...'ya ... 8. Noterliği'nin 9.6.1998 tarih, 20013 yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile aktif ve pasifiyle birlikte devrettiği, davacı ...'...
GIDA RESTORAN TEMİZLİK HİZMETLERİ TURİZM SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin 18/05/2007 tarihinde kurulduğu, kurucu ortaklarının ..., ... ve ... olduğu, ... 'ın şirket müdürü olduğu, 12/04/2012 tarihli tarihli ortaklar kurulu kararı ile ... şirkete yeni giren ortak ... ve ...'a hisselerini devrederek ortaklıktan ayrıldığı, şirket müdürü ...'ın yetkilerinin sona erdirilmesine karar verildiği, ... ve ...'ın şirket müdürü olduğu, söz konusu kararın 17/04/2012 tarihinde Müdürlüğümüze tescil ve ilan edildiği, 17/06/2013 tarihli ortaklar kurulu kararı şirket müdürü olan ... ve ...'ın yetkilerinin sona erdirilmesine karar verildiği, ... ve ...'ın şirket müdürü olduğu, söz konusu kararın 19/06/2013 tarihinde Müdürlüğümüze tescil ve ilan edildiği, 28/05/2014 tarihli ortaklar kurulu kararı ile şirket ortaklarından ... ve ...'ın hissesinin tamamını ...'a devrederek şirket ortaklığından ayrıldıkları, şirket müdürü olan ...'ın yetkilerinin sona erdirilmesine ve ...'...
DAVANIN HUKUKİ NİTELİĞİ ve GEREKÇE:Dava, davacıların ortağı oldukları ----- şirketteki hisselerinin davalıya devrinin tespiti ile ticaret siciline tescili ve ilanı istemine ilişkin "Bilindiği gibi ----- şirketlerinin kuruluşları TTK.nun 586. maddesine göre tescil ve ilan edilir. Ortaklardan her birinin ad ve soyadları da tescil edilecek hususlar arasında sayılmıştır. TTK'nın 31. ve Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 38 nci maddelerine göre, tescil edilmiş konulardaki her türlü değişiklerin de tescili gerekir. ------ Şirketler bakımından TTK.nun 586. maddesinde, tescilin şirket müdürleri tarafından talep edileceği öngörülmüş olup, aynı kanunun 28. ve Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 31. nci maddesine göre de tescil, ilgililer veya yetkili temsilcileri ile hukuki halefleri tarafından istenir....
Limited şirketlerde payların devri ve ortaklık sıfatının kazanılması TTK m.595 de düzenlenmiştir. Buna göre ; esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır. Limited şirketlere ilişkin bu düzenlemeden de anlaşılacağı üzere pay devri sözleşmesi yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzası noter tarafından onaylanır....
Limited şirketlerde payların devri ve ortaklık sıfatının kazanılması TTK m.595 de düzenlenmiştir. Buna göre ; esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır. Limited şirketlere ilişkin bu düzenlemeden de anlaşılacağı üzere pay devri sözleşmesi yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzası noter tarafından onaylanır....
Protokolün ikinci maddesinde devir edilecek paylar belirlenmiş olup, 3.1. maddesinde devredenlerin şirkette bulunan hisselerinin tamamının devir alana bütün aktif ve pasifiyle, hukuki ve mali yükümlülükleriyle birlikte ancak tüm borçlardan ari olarak 31.03.2017 tarihinde 200.000 TL bedelle devir etmeyi üstlendikleri anlaşılmıştır. Sözleşmenin 3.5. maddesinde şirketin hisselerini devir tarihinden sonra geçmişe yönelik kamu ve özel hukuktan kaynaklanan borçlarını devir alanın ödemek durumunda kalkması halinde devir alanlara rücu hakkı olduğu, devir tarihinden sonra önceki dönemleri kapsayan kamu ve özel hukuktan kaynaklanan alacakları da devir alan tarafından devir edenlere ödeneceği belirlenmiştir. Sözleşmenin 3.1. maddesindeki anlatımdan, protokolün 31.03.2017 tarihinde düzenlendiği sonucuna varılmaktadır....
