- K A R A R - Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkete olan borçları nedeni ile hakkında icra takibi başlatıldığını, bu icra takibi nedeni ile müvekkilinin ve davalı şirketin 15.4.2011 tarihli protokol başlıklı belge ile borcun ödenmesi hususunda anlaşma yaptıklarını, bu anlaşma uyarınca müvekkilinin borcun ödenmesinden sonra tekrar kendi üzerine devir yapılmak üzere teminat olarak ... plakalı aracını şirkete devrettiğini, icra dosyasının borç ödenerek kapatıldığını, ancak aracının geri müvekkiline devrinin yapılmadığını belirterek, ... plakalı aracın kaydının iptali ve müvekkili adına tescil edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket davaya cevap vermemiştir....

Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 02/06/2015 tarih ve 2014/306-2015/330 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalıların sahibi bulundukları ... .. ... Tic. Ltd. Şti'indeki bütün hisselerini müvekkilinin yetkilisi bulunduğu şirket hissedarlarına ....... Noterliği'nin 30 Ocak 2008 tarih ve 939 yevmiye numaralı Limited Hisse Devri Sözleşmesi (ortak dışı) ile devir ettiklerini, sözleşme ekinde noterlikçe onaylı şirket karar defterinin 30/01/2008 tarihli ve ... nolu kararının üçüncü maddesin de "hisse devir tarihine kadar olan bütün borç ve alacaklarının eski ortaklar ... ve ...'...

Proje Mimarlık Mühendislik İnşaat Danışmanlık Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nde bulunan payını ....sayılı limited şirket pay devri sözleşmesi ile 150.000 TL karşılığında davalı ...'e devrettiğini, ancak payı devralan davalı ticaret Sicil Müdürlüğünde bu pay devrinin tescil ve ilan işlemlerini yaptırmadığını, şihafi görüşmelere rağmen de bu devre ilişkin tescil ve ilan işleri davacı tarafından yaptırılmadığını belirterek davacının ortağı olduğu ... Proje Mimarlık Mühendislik İnşaat Danışmanlık Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nde bulunan payının Ankara ..Noterliğinin ...sayılı limited şirket pay devri sözleşmesi ile o tarihte davalı ...'e devrettiğinin tespitine, devrin ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı tarafa usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen davaya cevap vermemiştir. GEREKÇE: Dava; hisse devri nedeniyle pay devrinin tespiti ve tescili talebine ilişkindir. Davacı vekili; müvekkilinin ortağı olduğu ......

Taraflar arasındaki alacak davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kısmen kabulüne kısmen reddine karar verilmiştir. Kararın davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince davacı vekilinin başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından duruşma istemli olarak temyiz edilmekle kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, 10.07.2023 tarihinde duruşma yapılmasına ve duruşma gününün taraflara davetiye ile bildirilmesine karar verilmiştir. Belli edilen günde davacı vekili Avukat ... ile davalı ... Yatırım Oto İnş. Pet. Gıd. Mim. Müh. Turizm Tic. İth. ve İhr. Ltd. Şti. vekilleri Avukat ..., Avukat ... ... ... ve feri müdahil Japon ... Kuyumculuk İnşaat Otomotiv San. ve Tic. Ltd. Şti. vekili Avukat ... ... ... geldiler....

Şti. temsilcisi; kazaya karışan aracın şirket hisselerini devir aldıkları tarihlerde şirket mülkiyetine kayıtlı olmadığını, şirket hisselerini devir aldıkları tarihte şirketlerinde ... isimli bir personelin bulunmadığını, tazminatın ...'dan talep edilmesi gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; kaza yeri tespit tutanağında davalı ...'ın kırmızı ışıkta geçtiğini kabul ederek tutanağı imzaladığı, kaza tespit tutanağının aksinin ispat edilemediği, davalı sürücünün olayın meydana gelmesinde %100 oranında kusurlu olduğu, olay tarihinde aracın 2011 model olması dikkate alınarak hasarlanma durumuna göre değer kaybının 2.000,00.TL, araç mahrumiyet zararının 280,00.TL olduğu, ... Ticaret Sicil Memurluğunun 19/9/2013 tarihli cevabi yazısına göre ... Ltd. Şti'nin ünvan değişikliği yaparak ... Ltd.Şirketi ünvanını aldığından HMK'nın 124.maddesi uyarınca davanın bu şirkete yöneltildiği, davalı şirket temsilcisi savunmalarında ......

ya ait olan İskenderun .......A.Ş'ye ait 8.431,81 adet şirket hissesinin mülkiyetinin davacıya devir edildiğinin tespiti ile bu hisselerin davacı adına tesciline karar verilmesini talep etmiş; 31.03.2014 tarihli ıslah dilekçesiyle şirket hisse adedinin 10.788,91 olduğunu belirtmiştir. Davalılar ve feri müdahil vekilleri, davanın reddini istemişlerdir. Davalı K.. A.., davaya yanıt vermemiştir. Mahkemece, iddia, savunmalar ve tüm dosya kapsamına göre; davalı K.. A..'ya tahsis edilen intifa senedine ilişkin olarak verilen belgede, iş bu belgenin vakıf dışında üçüncü şahıslara satılamayacağı, devir ve ciro edilemeyeceğinin belirtildiği, davacı tarafından uyuşmazlık konusu edilen intifa senedinin davacı adına tescili talebinin hukuken mümkün olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....

Sözleşmenin Konusu: ------ bugünkü tarihi itibariyle bütün malvarlığı, aktif ve pasifi ile işbu hükümlerle devretmiştir. Devir bedeli olan toplam----- miktarlı çek ile yapılacaktır. İşbu çek şirket tarafından düzenlenecek ve devralanın cirosu ile devredene teslim edilecektir.” şeklinde belirtilerek ---tarihinde tanzim edilerek imza altına alındığı görülmüştür. Madde 1. Taraflar: Devir Eden : ---- Devir Alan : .--- Devir Bedeli: ---- Şirketin Sermayesi: ---- ----bugünkü tarihi itibariyle bütün malvarlığı, aktif ve pasifi ile işbu hükümlerle devretmiştir. Devir bedeli olan toplam ----- devralan tarafından devredene aşağıda miktar ve vadesi belirtilen çekler ile yapılacaktır. işbu çekler şirket tarafından düzenlenecek ve devralanın cirosu ile devredene teslim edilecektir....

Sayılı icra takibine yapılan itirazın asıl alacak, faiz alacağı ve borca bağlı fer'iler yönünden iptali ile takibin tüm alacak bakımından devamına; ayrıca borçludan, dava tarihinden tahsil tarihine kadar işleyecek olan en yüksek banka mevduat faizi üzerinden alacak faizinin tahsiline, davalı/borçlu haksız itirazı sebebiyle işbu davanın açılmasına sebebiyet verdiğinden asıl alacak tutarının tamamı üzerinden hesaplanmak üzere alacağın %20'sinden az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Cumhuriyet Başsavcılığının 2017/6070 Soruşturma sayılı dosyası ile suç duyurusunda bulunulduğunu belirterek, devredilen şirket hisselerinin gerçek değerinin tespiti ile fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla 650.000,00 TL’nin devir tarihinden itibaren işleyecek temerrüt faizi ile birlikte davalıdan tahsilini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili, devir konusu olduğu söylenen şirketin aslında davacıya değil, dava dışı ... adlı kişiye ait olduğunu, davacının bu şirketin sadece işletmecisi olduğunu, ...'ın şirket hisselerini davacıya aralarındaki şifahi anlaşma doğrultusunda göstermelik olarak devrettiğini, davacının bu şirketi alacak ekonomik gücünün bulunmadığını, davacının devir sürecinden haberdar olduğunu belirterek, davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; davacının davalıyı ... 4....

İNCELEME VE GEREKÇE;Dava, Pay Devir Protokolü uyarınca devri yapılan hisse devir işlemlerinin iptali ile davacılar adına tescili talebidir.Davacıların dava dışı ----- hisselerin tamamını davalı alıcı ----- devrettikleri ve davalının, dava dışı şirketin tek ortağı ve yetkilisi olduğu, bu durumun----- tarihinde sicil kaydına tescil ve ilan edildiği, taraflar arasında ----- imzalandığı, ancak davalı tarafın imzalanan protokole uymaması nedeniyle ---- Sözleşmesinin imzalanan protokolün yerine getirilmemesi nedeniyle devir işleminin iptali ve hisselerin yeniden davacı adına tescili talebidir.Uyuşmazlık; taraflar arasında akdedilen 16.02.2021 tarihli Devir Protokolü uyarınca davalının üzerine düşen şirket borçlarını ödeyip ödemediği, protokol gereği diğer edimleri yerine getirip getirmediği, eğer üzerine düşen edimleri yerine getirmediyse hisse devir işleminin iptali ile yeniden davacılar adına tescili şartlarının olup olmadığı hususudur....