Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, taraflar arasında imzalanmış olan 30.12.2013 tarihli şirket devri ön sözleşmesinin münfesih olduğunun tespiti ile sözleşme gereği davalıya pay devri bedeli olarak ödenen 300.000,00 TL'nin tahsili için başlatılan ilamsız takibe vaki itirazın iptali istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 3....
Dava, anonim şirket hisse devir bedelinin tahsili istemiyle başlatılan icra takibine itirazın iptali istemine ilişkindir. Dava dışı ... Sanayi ve Ticaret AŞ'nin kuruluş sözleşmesinin 6.maddesinde şirket hisse senetlerinin nama yazılı olduğu belirtilmiştir. TTK'nun 490.maddesinde kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe nama yazılı payların herhangi bir sınırlandırmaya bağlı kalmaksızın devredilebileceği, hukuki işlemle devrin, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabileceği düzenleme altına alınmıştır. Davacının dava dışı şirketteki % 16,5 hissesini davalıya 30/03/2018 tarihli hisse devri kararı ile devrettiği ve devrin pay defterine işlendiği, taraflar arasında hisse devrinin yapıldığı konusunda uyuşmazlık bulunmayıp, uyuşmazlık hisse devrinin ivazlı mı ivazsız mı yapıldığı noktasında toplanmaktadır....
Şti. yönünden ise davalı şirketin gerçek kişi ortaklarına ait bir kısım payların önce davacıya satılıp devir edildiği, bu devir karşılığı davacı tarafından ödeme yapılmasından sonra pay devrinden davacının vazgeçmesi üzerine pay devri yapan şirket ortaklarının tahsil ettikleri pay bedelini iade etmeyi üstlendikleri, bu pay bedelinin teminat altına alınması amacı ile aralarında davaya konu bononun da bulunduğu dört adet bononun davacıya verildiği, pay devir eden ortaklar tarafından tahsil edilen pay bedelinin davacıya iade edilmiş olmasına rağmen davacının teminat amacı ile elinde bulundurduğu kabul edilen dört adet bonodan birini iade etmeyip icra takibine konu ettiği, 25.04.2013 tarihli protokol içeriğinde de belirtildiği gibi toplam borcun 405.000,00 TL. olarak kararlaştırıldığı, bunun ödenmesi amacı ile davalılar tarafından davacıya verilen çekler ile 390.000,00 TL. tahsilat yapıldığı kalan 15.000,00 TL.nin ise davacı tarafın kabulünde olduğu şekilde ödendiği, bu durumda davacının davalıdan...
Davalı/alacaklı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafından müvekkili şirket hakkında Karşıyaka Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/646 esas sayılı dosyası ile açılan davada Aliağa 2. Noterliğinin 12/12/2018 tarihli, 11930 yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesinin iptali ve bu iptal ile birlikte hisse devrinden sonra yapılan işlemlerin eski hale getirilmesininin talep edildiğini, davacının tüm taleplerinin reddedildiğini, davanın konusunun sözleşmenin iptali olduğunu, ilamın icrası için hiçbir şekilde kesinleşme şartı gerekmediğini belirterek şikayetin reddine karar verilmesini talep etmiştir....
Mahkemece, iddia, savunma, ve tüm dosya kapsamına göre, devir sözleşmesinin yapıldığı tarihte yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunun 520. maddesine göre, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için noterde sözleşme yapılması, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi, bunların esas sermayesinin az dörtte üçüne sahip olması ve şirket pay defterine kaydedilmesinin gerektiği, 28/01/2010 tarihli adi yazılı şekilde yapılmış devir sözleşmesi geçersiz olduğundan geçerli bir pay devrinden söz etmenin mümkün olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2019/233 Esas KARAR NO : 2022/260 DAVA : İtirazın İptali (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 29/03/2019 KARAR TARİHİ : 15/03/2022 K.YAZIM TARİHİ : 18/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili tarafından verilen dava dilekçesinde özetle; Müvekkil ile davalı arasında ..... Tic. ve San. Ltd. Şti.'nin %50 hissesinin müvekkile devri için 22.06.2017 tarihinde hisse devir sözleşmesi düzenlendiğini, sözleşme ile davalının .... . Şti.'...
20/08/2020 tarihli ortaklar kurulu kararı ve hazirun cetveli, davalı şirket pay defter sureti, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü yazı cevabı dosya içerisinde yer almaktadır....
Uyuşmazlığın çözümü için bu aşamada anonim şirketlerde pay kavramı ve payın devrine ilişkin kısa açıklama yapılması gereklidir. Anonim şirketler için önemli bir kavram olan “pay”, üç anlamda kullanılır. Bunlardan ilki esas sermayenin bir parçasını ifade etmesidir. Esas sermayenin pay sayısına bölünmesi sonucu oluşan ve nominal (itibari) değeri olan her bir birim birer payı oluşturur. Pay sayısının ve nominal değerinin esas sözleşmede gösterilmesi zorunludur. Bir diğer anlamıyla pay; pay sahipliği konumunu yani ortaklık sıfatını ifade eder. Ortaklık sıfatından kaynaklanan hak ve borçlar paya bağlıdır. Pay elde edilirken ortaklık sıfatı da kazanılmış olur. Payın devredilmesi halinde ortaklık sıfatı ve buna bağlı hak ve borçlar da devredilmiş olur. Üçüncü anlamıyla pay; bir kıymetli evrak niteliğindeki pay senetlerini (hisse senetlerini) ifade eder. Hamiline düzenlenmiş paylar hariç olmak üzere, payın bir senede bağlanması zorunluluğu yoktur....
nin pay sahibi olan Şükrü Türedi'nin 16/09/2016 tarihinde vefat ettiğini, kendisinin murisi 12/112 hisse ile mirasçısı olduğunu, murisin sağlığında dava dışı şirkette bulunan hisselerini kendisinden kaçırmak için muvazalı olarak davalılara devrettiğini, pay devirlerinin muvaza nedeniyle iptali ile miras hissesi oranında adına tescilini, olmadığı takdirde tenkisini talep ettiği, davalıların murisin şirkette %25 pay sahibi olduğunu, pay devirlerinin bedeli karşılığında yapıldığını, murisin pay devrini yaptığı 2008 yılından ölümüne kadar murise maddi olarak destek verdiklerini, devirlerin muvazalı olmadığını belirterek davanın reddini talep ettikleri, ilk derece mahkemesince deliller toplanıp taraf tanıkları dinlendikten sonra murisin pay devrinden ölümüne kadar davalı Metin'in murisin banka hesabına 454.700,00 TL ve murise bakan Füsun Türedi Sarp'ın banka hesabına 453.460,00 TL ödeme yaptığı, pay bedellerinin bu şekilde ödendiği, pay devirlerinin ana sözleşme ve kanuna uygun olduğu ve muvaza...
nin 16/09/2016 tarihinde vefat ettiğini, kendisinin murisi 12/112 hisse ile mirasçısı olduğunu, murisin sağlığında dava dışı şirkette bulunan hisselerini kendisinden kaçırmak için muvazalı olarak davalılara devrettiğini, pay devirlerinin muvaza nedeniyle iptali ile miras hissesi oranında adına tescilini, olmadığı takdirde tenkisini talep ettiği, davalıların murisin şirkette %25 pay sahibi olduğunu, pay devirlerinin bedeli karşılığında yapıldığını, murisin pay devrini yaptığı 2008 yılından ölümüne kadar murise maddi olarak destek verdiklerini, devirlerin muvazalı olmadığını belirterek davanın reddini talep ettikleri, ilk derece mahkemesince deliller toplanıp taraf tanıkları dinlendikten sonra murisin pay devrinden ölümüne kadar davalı ...'in murisin banka hesabına 454.700,00 TL ve murise bakan ...'...
