Davacı tarafça 30/07/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10 ve 11 no'lu kararlar ile 20/10/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 3, 4 ve 5 no'lu kararların iptali talep edilmiştir. 30/07/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan Faaliyet raporunun onaylanmasına ilişkin 3 no'lu kararın iptali talebi yönünden; 6102 sayılı TTK'nın 514. Maddesine göre, yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlayıp genel kurula sunmakla yükümlüdür. Bunun yanı sıra TTK'nın 437/1....
nın 374/1 maddesi uyarınca oy kullandıkları gerekçesiyle; davanın kısmen kabulüne, 18/06/2009 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararlardan 5 nolu yönetim kurulu üyelerinin ibrasına dair kararın iptaline ilişkin istemin reddine, 8 nolu maddeye yönelik talebin kabulüne ve bu maddenin iptaline karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, 6762 Sayılı ...'nın 381 ve devamı maddelerine dayalı anonim şirket genel kurul kararının yönetim kurulunun ibrasına ve yönetim kuruluna rekabet izni verilmesine dair maddelerinin iptali istemine ilişkindir. İptali talep edilen anonim şirket genel kurul kararının 5. maddesinde yer alan yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın oylamasına şirket yönetim kurulu başkanı ... asaleten, yönetim kurulu üyesi ... vekili aracılığıyla, yönetim kurulu üyesi ... vekili ... aracılığıyla katılmışlardır....
Dava; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 445.maddesi hükmüne dayalı genel kuru kararının iptali ve 6102 sayılı TTK nın 391 maddesi kapsamında yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasıdır. Davacı taraf; dava dışı ... Tic.A.Ş.'nin kurucu ve tek ortağı iken, şirketteki hisselerinin, sahte genel kurul ve yönetim kurulu kararları eski eşinin arkadaşı olan davalıya devredildiği iddiası ile hisse devrine dayanak genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının ve hisse devir işlemlerinin iptalini talep etmiştir. Hisse devir işleminin iptaline yönelik dava, iş bu dosyanın tefrik edildiği mahkememizin ... esas sayılı dosyasında derdest bulunmaktadır. Davacının hem Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali ve hem de hisse devir işleminin iptali taleplerini davalı ...'e karşı açtığı, dava dışı şirketin genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali talebi bakımından hasım gösterilmediği anlaşıldığından, bu talepler tefrik edilerek iş bu esasa kaydedilmiştir....
- K A R A R - Davacılar vekili, davalı kooperatifin yönetim kurulu üyelikleri sona eren.. ve....’ın kooperatifi temsil ve ilzama yetkili olmadıkları halde kooperatifi ....04.2007 tarih ve ....04.2007 tarihinde genel kurul toplantısı yapmak üzere çağırdıklarını, genel kurul toplantısının yapılmasına dair yönetim kurulu kararının yönetim kurulu yetkisine sahip olmayan kişilerce alınması ve bu kişilerce genel kurul toplantısının yürütülmesinin yerinde bulunmadığını ileri sürerek, davalı kooperatifin bu tarihlerde yapılacak olan genel kurul toplantısına üyelerin çağrılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının ve buna ilişkin hazırlık işlemlerinin iptali ile yönetim kurulu üyelikleri ve kooperatifi temsil yetkileri sona eren temsilcilerin kooperatifi temsil ve ilzama yetkili olmadıklarının tespiti ile davalı ... sicilindeki kaydın terkini ile ticaret sicili gazetesinde ilanını talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 12/11/2021 NUMARASI : None DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR : İlk Derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: İhtiyati tedbir isteyen davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; T4 2005 yılında kurulduğunu, davacı müvekkilleri T2 ve Hızır Yılmaz'ın ise şirketin kurucu ortaklarından ve yönetim kurulu üyelerinden olduklarını, davalı şirket yönetim kurulu üyelerinden olan Temel Abdik tarafından 26.02.2020 tarihinde davacı müvekkillerine elektronik posta marifetiyle 27.02.2020 tarihinde saat11:00'da yapılacak “Yönetim Kurulu” toplantısı davetiyesinin gönderildiğini ve işbu toplantının konusunun, olağanüstü genel kurul toplantısı gündeminin belirlenmesi ve olağanüstü genel kurul davetinin görüşülmesi olduğunun belirtildiğini, yönetim kurulu toplantısı ve akabinde yapılan dava konusu...
ın ise şirketin kurucu ortaklarından ve yönetim kurulu üyelerinden olduklarını, davalı şirket yönetim kurulu üyelerinden olan ... tarafından 26.02.2020 tarihinde davacı müvekkillerine elektronik posta marifetiyle 27.02.2020 tarihinde saat11:00'da yapılacak “Yönetim Kurulu” toplantısı davetiyesinin gönderildiğini ve işbu toplantının konusunun, olağanüstü genel kurul toplantısı gündeminin belirlenmesi ve olağanüstü genel kurul davetinin görüşülmesi olduğunun belirtildiğini, yönetim kurulu toplantısı ve akabinde yapılan dava konusu kararların alındığı olağanüstü genel kurul toplantısının, kötü niyetle ve dürüstlük kuralına aykırı hareket edilerek yapılmış toplantılar olduğunu, zira davacı müvekkillerinin kardeşi olan ve ayrıca şirket hissedarı olan ... tarafından, davacı müvekkilleri ile davalı şirket yönetim kurulu başkan vekili ..., yönetim kurulu üyeleri ... ve...'e karşı İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2014/692 E....
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; genel kurul kararların iptali davası 1163 sayılı Kooperatif Kanunu’nun 53. maddesine göre, ... aylık hak düşürücü süreye tabi iken, yokluğu talebinin hak düşürücü süreye tabi olmadığı, davanın hak düşürücü süre içerisinde açılmadığı, salt çağrı usulsüzlüğünün genel kurul kararlarının yokluğu sonucunu doğurmayacağı, genel kurulun .../d maddesinde, ayrıca bir yönetim kurulu kararına gerek olmaksızın, yönetim kurulunun kooperatifin taşınmazları üzerinde tasarrufta bulunmaya dair genel kurul kararının 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 42/.... ve 59/son maddelerindeki emredici hükümlere aykırı olması nedeniyle butlan yaptırımına tabi olduğu, yine ......
Asliye Ticaret Mahkemesinde 2021/8 (eski 2015/121) esasıyla görülen davada, davalı müvekkili şirketin Genel Kurulunun yapılmasına ilişkin 09.10.2014 tarihli Yönetim Kurulu kararının geçersizliğinin tespiti ile bu karara istinaden 31.10.2014 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı (Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev süresinin tespitine ilişkin 3 no' lu, Yönetim Kurulu üyelerine T.T.K. Md. 395 ve 396 kapsamında yetki ve izin verilmesine ilişkin 5 no” lu) kararlarının T.T.K. 436, 445 ve 446 uyarınca kanuna, usule ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğu iddiasıyla iptali talep ve dava edildiğini,İstanbul 16....
yılı genel kurulunda görüşülen mali bilanço ve kar zarar tablolarının TTK'nın 515. maddesinde düzenlenen dürüst resim ilkesine aykırı olması nedeniyle bu tabloların görüşüldüğü genel kurulun üçüncü maddesinin iptali gerektiğini, şirket yöneticilerinin finansal tablolardaki bir kısım bilgileri gizlediklerini ve bu hususlar sorulduklarında gerçeğe uygun cevaplar verilmediğini, müvekkilinin aynı gerekçelerle daha önce yapılan genel kurul toplantılarının iptalini talep ettiğini ve bir kısım maddelerin iptaline karar verildiğini, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin dördüncü maddenin gerek esastan gerekse oylama nisabı itibariyle iptali gerektiğini, bu kararda yasaklı kişilerin oy kullandığını, ileri sürerek genel kurulun 3 nolu finansal tablolara ilişkin kararın, Erkut Soyak'ın ibrasına ilişkin kısım hariç olmak üzere diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kısmı ve yönetim kurulu seçimine ilişkin 5. madde ile yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine...
DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin otağı olduğu davalı şirketin 14/05/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında müvekkil adına TTK'nın 420. maddesi ve anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının usul ve esasları ile bu toplantılarda bulunacak bakanlık temsilcileri hakkında yönetmeliğin 28. maddesi kapsamında finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların konuşulmasının azınlık talebi ile ertelenmesinin talep edildiğini ve bu kapsamda bu konuların görüşülmesinin 18/06/2022 tarihine ertelendiğini, yönetim kurulunun süresinin sona ermesi nedeni ile yönetim kurulunun 3 numaralı ve 21/05/2022 tarihli kararı doğrultusunda 10/06/2022 tarih ve 11.00 saatinde genel kurul toplantısının yapılmasına karar verildiğini, bu kapsamda 11/06/2022 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının kanuna aykırı olması nedeniyle müvekkili adına 11/06/...
