TTK 449. madde uyarınca, genel kurul aleyhine iptal ( veya butlan ) davası açıldığı takdirde mahkeme yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararın yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Bundan amaç hakimin yönetim kurulu üyelerine, kararın uygulanmasının somut olarak ne gibi zararlar getireceğini sormasıdır. Kararın uygulanmasının geri bırakılması, kararın, bu görüşlerin ve bu bağlamda kanıtların ışığı altında değerlendirilecektir (Poroy/Tekinalp / Çamoğlu - Ortaklıklar Hukuku, 13. Bası, 2014, sayfa 542)....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, iptali talep edilen genel kurulun 3, 4 ve 5 nolu kararları yönünden 6100 sayılı TTK'nun 447. maddesindeki mutlak butlan sebepleri ile 445. maddesindeki iptal sebeplerinin mevcut olmadığı, gündemin 6. maddesiyle alınan yönetim kurulu ücretleri yönünden ise, yönetim kurulu üye ücretlerinin aynen korunması, yani aylık net 27.500,00 TL ücret ödenmesinin teklif edildiği ve teklifin oy çokluğuyla kabul edildiği, bilirkişi raporuna göre 2009 yılı şirket net karının 2.101.884,94 TL olduğu, iki yönetim kurulu üyesi için yıllık ödenecek ücretin net 648.000,00 TL olduğu, net karın 1/3'ünün sadece yönetim kurulu ücretlerine tahsis edilmiş olacağı, bu durumun da iyi niyet kurallarına aykırılık teşkil edeceği gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile, davalı ... Turz. Tar. Gıda. Hay. San. ve Tic. A.Ş.'...
Yönetim Kurulu ve Denetçiler Kurulu üyeleriyle gerektiğinde tasfiye kurulunu seçmek (KK m.42, f.2, b.2) genel kurulun devir ve terk edemeyeceği yetkileri arasındadır. Keza, mahkemece veya genel kurulca tasfiye memurları seçilmediği takdirde tasfiye işlerini yönetim kurulu yapar (KK m.81). Dolayısıyla, tasfiye kurulu üyelerini seçmek genel kurulun devir ve terk edemeyeceği yetkileri arasında bulunup, davacının aksi yöndeki iddiaları yerinde görülmemiştir. Davacı, kararların a)butlan, ve/veya b) iptallerini istemiştir. Dosyadaki bilgi ve belgelerden ve bilirkişinin tespitinden, dava konusu genel kurul kararları yönünden butlan halinin bulunmadığı belirlenmiştir. Bu nedenle, kararların, iptal istemi yönünden irdelenmesi gerekir....
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, ... 391. maddesi uyarınca yönetim kurulu kararlarının butlan sebebiyle geçersizliğini isteyebilmek için alınmış bir yönetim kurulu kararının bulunduğunun ispat edilememiş olmasına göre davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile usul ve yasaya uygun hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 6,70 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 29/05/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
Dava konusu genel kurul toplantısında şirket karının sermayeye eklenmesi sermaye arttırımı olarak kabul edilecekse de yasanın aradığı 2/3 karar nisabı sağlanmış olmaktadır. Dolayısıyla alınan kararlar yönüyle yokluk ve butlan halleri de gerçekleşmemiştir. Açıklanan gerekçelerle davanın reddine karar vermek gerekmiştir....
de Yönetim Kurulu üyeliğinin bulunduğu tespit olunduğundan bahisle kendisine ödeme emirleri tebliğ edildiğinin öğrenildiğini, SGK'ya hiçbir borcu bulunmayan müvekkilinin kurumu arayarak bilgi almak istediğini, T3 A.Ş.'de 2015 senesine ait Yönetim Kurulu üyeliğinin bulunduğunu kurumdan edindiği şifahi bilgi neticesinde öğrendiğini, Yönetim Kurulu üyesi seçildiği toplantıya ilişkin evrakların örneklerini Ereğli (Konya) Ticaret ve Sanayi Odası'ndan alarak incelediğinde gerek kardeşleri ile arasındaki sorunlar nedeniyle, gerekse 2013 senesinde Kırkağaç/Manisa'da bulunduğundan toplantıda hazır bulunmayan müvekkilinin, toplantı hazirun cetveline kendi adına asaleten sahte imza atıldığını ve bu şekilde toplantıda karar alındığını tespit ettiğini, ödeme emirlerinin iptali için Ereğli 1. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin (İş Mahkemesi sıfatı ile) 2018/129 E. sayılı dosyası üzerinden dava açıldığını, müvekkilinin Akbel firmasının yanı sıra, Akdem Meyve Özü ve Tarımsal San. ve Tic. A.Ş.'...
Maddesi gereği diğer organların görevine giren hususlarda ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararların batıl olduğunu, söz konusu geminin satış işlemi genel kurulun devredilemez yetkileri arasında olduğunu, yönetim kurulu kararı ile yapılan bu satışın butlanla malul olduğunu, yok hükmünde olduğunu, ----- Asliye Ticaret mahkemesinin -------Sayılı dosyasında geminin satışına ilişkin yönetim kurulu kararının butlan ile malul olduğunun tespiti istemi ile dava açtıklarını, iş bu davada da butlanla malul olan yönetim kurulu kararına dayanılarak yapılan satışın iptalini istediklerini, her iki dava arasında hukuki ve fiili bağlantı bulunduğunu belirtmiş dosyaların birleştirilmesini talep etmiştir....
ile hisseleri devralan yönetim kurulu başkanı ...'...
Bilindiği üzere ilk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanmakta, daha sonraki üyeler ise genel kurul tarafından atanmaktadır. Yönetim Kurulunun sürekli bir organ olmadığından dönem içerisinde bir üyeliğin boşalması durumunda kanuni şartlara haiz bir kişinin yönetim kurulu tarafından seçilip geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçilen kişi genel kurul onayına sunulacaktır. Somut olayda da, istifa eden yönetim kurulu üyesinin yerine yönetim kurulu toplanarak ...'nin seçildiği ve seçilen yeni yönetim kurulu üyesinin de ilk genel kurulda onaya sunulduğu, genel kurul tarafından da ...'nin yönetim kurulu üyeliği kabul edilmiş olmakla davacı yanın bu kısma yönelik istinaf başvurusu da yerinde değildir. Diğer yandan, davalı şirketin ortaklarından ...'nin genel kurul tarafından yönetim kuruluna seçilerek ücretinin belirlendiği, ...'...
nın yönetim kurulu asıl üyeliğine seçilmesi yönünden İPTALİNE, ........gündem maddesi ile alınan kararların iptali ile ilgili fazlaya ilişkin istemin REDDİNE, ........'nın yönetim kurulu asıl üyeliğine seçilmesine ilişkin genel kurul kararının iptaline karar verilmesi karşısında ".........'...
