e yapılan usulsüz ve haksız hisse devrinin, fiilen tek başına yönetim kurul olan ...' in kararı ile davalı şirket pay defterine usulsüz şekilde işlendiğini öğrendiğini, bu pay devrine onay verilmesine ilişkin alınan usulsüz ve geçersiz Yönetim Kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitini, ... arasında yapılan pay devrinin onaylanmasına ilişkin Yönetim Kurulu Kararı'nın batıllığının tespitini, pay defterinin düzeltilerek ... arasında yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: dava konusu hisse devri başka iki ortak arasında olduğunu, davacının bu devirle ilgili dava açmakta hukuki yararı ve aktif husumet ehliyeti bulunmadığını, anonim şirketlerde tek kişilik yönetim kurulu yasal olduğunu, kaldı ki bu hususun taraflar arasında geçerli hisse devrinde 3....
Nizalı genel kurul kararının yokluk yada butlan yaptırımına tabi tutulmasını gerektirecek bir neden bulunmadığı, iptal edilebilirlik açısından da davanın yasal sürede açılmadığı, kararda muhalefet şerhi bulunmadığı anlaşılmakla, 25.03.2016 tarihli genel kurulda alınan 8 nolu karara karşı açılan dava reddedilmiştir. 6102 sayılı TTK'un 391. maddesinde "yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun (butlan) tespiti mahkemeden istenebilir" denmektedir. Genel kurul kararlarının aksine yönetim kurulu kararlarının iptal edilebilirliği yasada düzenlenmemiştir. Davacı 10.05.2016 ve 11.10.2016 tarihli yönetim kurulu kararlarına karşı dava açmıştır. 10.05.2016 tarihli ve ...sayılı kararda; "29.03.2016 tarihinde olağan genel kurulda yapılan sermaye artırımı 05.04.2016 tarihinde Ticaret Sicil Memurluğu tarafından tescil edilmiş olup artırılan sermayenin 1/4’ü ortaklara olan borçtan mahsup edilmiştir....
(a) Birleşen Şirketin, 09.12.2016 Tarih ve 10 karar sayı ile “Kolaylaştırılmış Birleşme ve Devir İşlemleri” konulu (1), (2) (3) (4) ve (5) nolu Yönetim Kurulu Kararının TTK.m380 hükmüne aykırı şekilde toplantı yapılmadan ve yönetim kurulu üyesi davacının bilgisi, iştiraki ve imzası olmadan alınması nedeniyle TTK, m 390/4 hükmü uyarınca yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi,(b) Mahkemeniz eğer, dava konusu yönetim kurulu kararının yoklukla malul olmadığı kanaatinde otursa, 09.12.2016 Tarih ve 10 karar sayı ile “Kolaylaştırılmış Birleşme ve Devir İşlemleri” konulu (1), (2) (3) (4) ve (5) nolu Birleşen Şirket Yönetim Kurulu Kararının, TTK. m. 192/t ve 2., TTK. m 391 madde Hükümleri özelinde kanuna, ana sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olması ve bu çerçevede pay sahiplerinin özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal etmesi nedeniyle batıl olduğunun tespitine karar verilmesi, Davalı ... Sanayi ve Ticaret A.Ş....
dava konusu 22.08.2022 tarihli 2022 yılı 2. olağanüstü genel kurulun şirket esas sözleşmesinde öngörülen yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmaksızın alınan genel kurula çağrısı yapan ve gündemi belirleyen yönetim kurulu kararının butlanla malul olduğuna hükmedilmesi sebebiyle yok hükmünde olduğunun tespitine, aksi halde TTK 447 hükümlerine göre butlanla malul olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/366 Esas sayılı dosyasında derdest olduğu, bu nedenle 5 Mayıs 2020 tarihli genel kurulda seçilen yönetim kurulunun yaptığı genel kurula çağrı dahil tüm işlemlerin de geçersiz olduğunu, ayrıca 11 Kasım 2020 genel kurul toplantısında gündeminin (2) nci maddesi uyarınca alınan mali hakların tespiti kararının, TTK’nın 445 inci maddesi uyarınca kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu iddia edilerek davalı şirketin 11 Kasım 2020 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısı’nda alınan (2) sayılı kararın TTK’nın 449 uncu ve HMK’nın 389 uncu ve devamı maddeleri uyarınca yürütmesinin karar kesinleşinceye kadar geri bırakılmasına, dava konusu 11 Kasım 2020 genel kurul toplantısının yapılması için çağrıda bulunulması yönündeki Yönetim Kurulu kararının yoklukla malul olduğunun veya batıl olduğunun tespit edilmesine, 11 Kasım 2020 GK Toplantısı’nın yoklukla malul olduğunun veya batıl olduğunun tespit edilmesine, olmadığı takdirde, 11 Kasım...
tarihli genel kurulda alınan kararların batıl olduğunun tespiti ve iptali talebinin reddine, 20.05.2016 tarih ve 2 numaralı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti talebinin kısmen kabulü ile söz konusu karardaki "şirket adına gayrimenkul almaya satmaya" şeklinde alınan kararın butlanına, fazlaya ilişkin istemin reddine, karar verilmiştir....
in yönetim kurulu üyeliğinden çıkarılmaya çalışarak yerine başka bir üyenin yönetim kurulu seçildiğinden dolayı yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunu beyan etmiş ise de ortada davacı şirketin davalı şirket hissedarlığının sona erdirildiğine dair bir karar bulunmadığı gibi davalı yönetim kurulu tarafından davacıya yapılan hisse devri de bulunmadığından bu yöndeki beyanlarının da dinlenemeyeceğini, davacı şirketin davalının ortağı olduğundan davalı şirket yönetim kurulunca davet edilmeyerek hazırlanmış olan genel kurul toplantı çağrısına ilişkin kararlarının batıl olduğunu, 05.01.2017 tarihli genel kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti ile kararın kaldırılması gerektiğini, söz konusu genel kurul kararlarının davacı şirketin hissedar olmasına rağmen toplantılara davet edilmeden gerçekleştirildiğini, kurul kararının yok hükmünde olduğunu, dava konusu toplantılarda genel kurulun oluşmadığını, çağrının usulüne uygun yapılmadığını, mahkemece şirket pay defteri getirtilmeden deliller...
Maddesi gereğince davacının ıskatına ilişkin 16/06/2016 tarihli Yönetim Kurulu Kararının batıl olduğunun tespitine ve davanın kabulüne" karar verilmiştir. Bu karara karşı davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
Noterliği'nin 24/07/2013 tarih ve 35802 yevmiye sayı ile onaylı yönetim kurulu karar başlıklı metin ile bu metin dayanak teşkil etmek sureti ile tanzim edilmiş hukuki muamelelerin batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiş, birleşen davada, davalı şirketin 03.09.2013 tarihli olağan kurulunun batıl bir yönetim kurulu kararı ile toplantıya çağrıldığından alınan kararların yasa, anasözleşme ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, 03.09.2013 tarihli genel kurul hazırun cetvelinin pay defterine göre hazırlandığını, oysa pay defteri ve hazırun cetvelinin anasözleşmeye aykırı olduğunu, anasözleşmenin 16. maddesinde bağlam kuralı düzenlendiğini, şirket ortakları ..., ... ve ...'ın hisselerini ... ve ...'a devrederken müvekkiline önalım hakkının kullandırılmadığını, ortaklık sıfatını usulüne uygun şekilde kazanmayan ... ve ...'...
Dava, denetim kayyumu atanan davalı şirkette gerçekleştirilen 26.12.2018 tarihinde gerçekleştirilen yönetim kurulu toplantısında alınan 2018/1 nolu kararın batıl olduğunun tespiti ile iptali istemine ilişkindir. Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Ancak yönetim kurulu karının butlanı ve yok hükmünde olduğunun tespiti davası açılabilir. Davacı tarafından davalı şirketin hissedarı olduğunun tespiti ve bu hisselerin kendi adına davalı şirket ve ticaret sicil kayıtlarına tescil ve ilanına karar verilmesi istemiyle İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/297 E. sayılı dosyasının (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2019/5063 E. 2020/4999 K....
