mevcut olmadığının tespitine, şirketin yönetim kurulu bulunmadığı için yönetim kurulunun görev dağılımına yönelik kararın yokluk yada butlan ile geçersiz olduğunun tespitine karar verilmesinin talep edildiği görülmektedir....
Şti'nin 13.06.2022 tarihli 2022/2 sayılı genel kurulu kararının, 02.06.2022 tarihli 2022/3 sayılı ortaklar kurulu kararının ve ............ Holding A.Ş.'nin 10.06.2022 tarihli 2022/6 sayılı yönetim kurulu kararının hukuka, Anayasal haklara aykırılığı ile yok veya TTK’nun 391. ve TTK 447. maddesi uyarınca batıl olması sebebiyle; işbu kararlara dayanılarak yapılan tüm işlem ve uygulamaların da geriye etkili olarak geçersiz, yok ve malul hükmünde olması nedeniyle; davalı ............ Holding A.Ş.'...
dayalı ... tarihinde ... sayılı yönetim kurulu kararının TTK 391....
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 09.01.2004 tarihinde kurulduğunu, müvekkilinin 1.360.000 paya karşılık 1.360.000,00 TL tutarında pay sahibi olduğunu, müvekkilinin 20.04.2022 tarihli genel kurul kararı ile 20.04.2025 tarihine kadar yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, şirketin 30.09.2022 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında davacının itirazına rağmen vekilinin yönetim kurulu üyesi sıfatı ile toplantıya katılımının engellendiğini ve yönetimden azledildiğini, diğer yönetim kurulu üyelerine ise 01.10.2022 tarihinden itibaren diğer katıldıkları her toplantı için net 40.000 TL huzur hakkı ödenmesine, yönetim kurulu üyelerinden ikisine 2022 yılı sonuna kadar aylık net 120.000 TL maaş ödenmesine, müvekkiline ortak sıfatı ile tahsis edilen araç, telefon ve bilgisayarın iadesine karar verildiğini, müvekkilinin yönetim kurulu üyesi sıfatıyla toplantıya katılımının engellenmesinin...
A.Ş.’nin Genel Kuruluna temsilci atarken çoğunluğun hakkını ihlal ettiğini ve İSO 500’deki bir şirketi yöneticisine yakışmayacak şekilde ayak oyunları ile yönetimi ele geçirmeye tenezzül ettiğini, bu durumun ortağı/annesi ... tarafından fark edildikten sonra da alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ve her halükarda iptali için diğer evlatları/ortakları ile birlikte dava açtığını, ...... Holding A.Ş.’yi temsilen katılan Av. ...’ın ...... Holding A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından görevlendirme kararı ve yine Yönetim Kurulunun bu hususta Yönetim Kurulu üyelerine vermiş olduğu bir yetkinin olmadığını, şirketin temsil edecek kişileri seçmek Türk Ticaret Kanunu 375....
deki hisselerinin mirasçıları arasında miras payları oranında paylaştırılmasına dair 10.01.2023 tarih ve 2023/2 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunu tespiti ve pay defterindeki hukuka aykırı kaydın düzeltilmesi talebiyle mirasçı ... tarafından açılan İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/60 E. sayılı dava dosyasından verilen 07.06.2023 tarihli karar ile davanın kabulüne, davalı şirket yönetim kurulu tarafından alınan 10.01.2023 tarih ve 2023/2 sayılı mirasın paylaştırılmasına dair kararın batıl olduğunun tespitine ve pay defterinin intikal öncesi duruma getirilecek şekilde düzeltilmesine karar verilmiş olup bu suretle müteveffaya ait hisselerin pay defteri kayıtlarının düzeltilmesinin sağlandığını, davalı şirketin de bünyesinde bulunduğu grup şirketlerin ana şirketi konumunda olan ve yine müteveffa ...'nun hissedarı olduğu ... San. ve Tic. A.Ş. aleyhine, huzurdaki davayla bire bir aynı taleple ikame ettiğimiz İstanbul 21....
Davalı vekili, davanın ihya davası olmadığı gibi basit yargılama usulüne de tabi olmadığını, yönetim kurulu kararının ve pay devrinin usule uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, dosya kapsamı ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacılara ait payların davalı şirketin yönetim kurulu tarafından devrine ilişkin kararın TTK'nın 391/1-c maddesince batıl olup kararın yoklukla malul olduğunun tespiti gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Karar davalı vekili tarafından istinaf edilmiştir. Antalya Bölge Adliye Mahkemesi’nce, mahkemenin yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmesi usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir....
Asıl ve birleşen dava; davalı şirketin 22/12/2014 tarihli ve 17 sayılı Yönetim Kurulu Kararının mutlak butlanla yokluğunun tespiti veya iptali ile davalı şirketin yönetim kuruluna denetim ve yönetim kayyımı atanması istemine ilişkindir. Davalı şirketin merkez adresi itibariyle (.../...) iş bu davaya bakmaya mahkememiz yetkilidir. Diğer yandan, asıl ve birleşen davacıların davalı şirketteki payları dikkate alınarak dava açmaya haklarının bulunduğu anlaşılmıştır. Olaya uygulanması gereken TTK'nın 391. maddesi; "Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle; a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar batıldır." hükmünü içermektedir....
TTK 450.maddesindeki düzenlemeye göre, genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararının, kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade edeceği belirtilmiş olup, her ne kadar yönetim kurulu kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararının pay sahipleri hakkında nasıl bir etki yaratacağı kanunda açıkça düzenlenmemiş ve bu husus boşluk olarak bırakılmış ise de, Hukuk Muhakemesinde kıyasın mümkün olduğu, ilgili kanun maddesinin kıyasının somut olayda mümkün olması karşısında, kıyas yapılmak suretiyle TTK 450.maddesi uygulanarak, yönetim kurulu kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararının da pay sahipleri hakkında hüküm ifade etmesi gerektiği kanaatine varılmıştır....
"İçtihat Metni" Taraflar arasındaki davanın yapılan duruşması sonunda kurulan hükmün Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenilmekle, süresinde olduğu anlaşılan temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten sonra dosya incelendi, gereği düşünüldü: K A R A R Dava dilekçesinde, davalı site kat maliklerinden olduğunu, davalı sitenin yönetim planı olmayıp ortak yapı yönetimine geçilmediğini, sitenin üzerinde kurulu olduğu dava konusu parsellere ait yönetim planlarının batıl olduğunu, ....... üzerinde kurulu olduğu 9 ayrı parsele ait yönetim planlarının mavuzaalı/batıl olduğunun ve eylemli olarak da uygulanmadığından hükümsüz kaldığının tespiti, iptalleri ve tapu sicilinden terkini istenilmiştir....
