nın 2012-2015 dönemleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen hiçbir Yönetim Kurulu toplantısına davet edilmediğini, bununla ilgili derdest davalar olduğunu, bu davalara konu 8 adet Yönetim Kurulu kararının ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, davaya konu Yönetim Kurulu kararının da Yönetim Kurulunun yok hükmünde olması sebebiyle yoklukla malul olduğunu beyanla davalı şirketin 20/09/2017 tarihli ve 2017-09 karar numaralı yönetim kurulu kararı ve bu karar doğrultusunda yapılan tüm işlemlerin yoklukla veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, giderleri davalı tarafça karşılanmak üzere dava sonucunda verilecek müspet kararın gazete ile yayımlanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
AŞ yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline, ... AVM'de kiracı olarak bulunan firmaların tahliyesini de içeren ... AŞ'nin 06.01.2023 tarihli yönetim kurulu kararının hukuka aykırı olması nedeniyle yok hükmünde olduğunun tespitini ve iptaline, yıkım kararına neden teşkil eden .... Ltd. Şti.'nin ... AVM'ye ilişkin olarak hazırlamış olduğu riskli yapı raporunun hukuka aykırı olması ve gerçeği yansıtmaması nedenleriyle iptaline, keşif ve bilirkişi incelemesine kadar yapıya dair yıkım iş ve işlemlerinin durdurulması ve bina içindeki yıkıma ilişkin döküm işlemleri konusunda ihtiyati tedbir kararı verilmesine, bilirkişi raporu ve keşif sonucunda yapının riskli yapı olmadığının tespiti hâlinde dava sonuçlanıncaya kadar ihtiyati tedbir kararının devam ettirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Davacı, söz konusu kararlar alınırken genel kurula herhangi bir açıklama yapılmadığını; zarar eden bir şirkette herhangi bir açıklama yapılmaksızın bu yönde karar alınmasının kötü niyetli, dürüstlük kuralına ve hukuka aykırı olduğunu; Şirket'in sermayesini bozar nitelikte olduğunu; bu bağlamda TK m. 447/1-(b) ve (c) hükümleri kapsamında alınan kararın batıl olduğunu ifade etmektedir. Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yapması TK m. 395 hükmünde düzenlenmiş olup, buna göre, “Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.” Kanun metninde açıkça ifade edildiği üzere, yönetim kurulu üyelerinin şirket ile işlem yapabilmesi için genel kuruldan bu yönde bir izin alınması gerekmektedir....
nun davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu 30/12/2020 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan ... sayılı yönetim kurulu kararı ve 12/04/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan ... sayılı yönetim kurulu kararı ile ...' de yer alan şirket arazilerinin kamulaştırma yoluyla elden çıkarılmasına yönelik karar verildiğini, bu karar neticesinde şirketin malvarlığının gerçek değerinin altında bir tutar karşılığında elden çıkarılmak istendiğini bu durumun şirket sermayesinin korunması ilkesini gözetmediğini alınan 30/12/2020 tarih ve ... numaralı ve 12/04/2021 tarih ve ... sayılı kararların TTK m. 391 uyarınca sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen yönetim kurulu kararlarının batıl olduğundan bahisle mutlak butlanla malûl olduğunun tespitine karar verilmesini ve davaya konu 30/12/2020 tarih ve ... numaralı ve 12/04/2021 tarih ve ... sayılı kararlarının TTK'nun 391 vd. maddesi uyarınca yürütülmesinin tedbîren dava boyunca geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir...
nun tek hissedar olması sebebiyle anılan Şirket'in bütün hisselerinin tereke kapsamında kaldığını, miras bırakanın vefatından sonra 19/04/2022 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul kararıyla yönetim kurulu seçimi yapıldığını, tereke temsilci aranması ve tereke defterinin tutulmasına ilişkin davaların derdest olmasına ve henüz genel kurulda oy kullanabilecek tereke temsilcisi atanmadığı halde genel kurul toplantısında oy hakkı sahipleri tarafından oy kullanılmaksızın yapılan toplantının yok hükmünde veya batıl olduğunu belirterek 19/04/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan "yönetim kurulu seçimi" kararının yoklukla ve butlanla malul olduğunun tespitine, kararının icrasının TTK m.449 uyarınca geri bırakılmasına, usulüne uygun olarak atanacak yönetim kurulu göreve başlayıncaya kadar davalı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Asıl davada, İtalya’dan getirilen iş makineleri için yapılan peşin ödeme indiriminin davalılar ... ve ...’nun ortak oldukları ve yönetiminde bulundukları Bronz Limited Şirketi’ne haksız olarak aktarıldığı, yönetim kurulunun 11.06.1999 tarihli toplantısında ...’nın ortağı ve yöneticisi olduğu İnter B isimli şirket ile farklı fiyat üzerinden leasing sözleşmesi yapıldığı, yine bu şirket tarafından davacı şirkete iş makineleri kiralanmış gibi gösterilerek şirketin zarara uğratıldığı, davacı şirketin ihtiyacı olmadığı halde ...’ya ait büronun şirkete kiralandığı ileri sürülerek bu işlemlerin batıl olduğunun tespiti istenmiştir. Davacı şirketin 11.06.1999 tarihli yönetim kurulu toplantısında yönetim kurulu üyesi davalı ...’nın ortağı olduğu İnter B isimli şirket ile işlem yapılarak davacı şirket için iş makinelerinin leasing yolu ile temin edilmesine ve ...’nın bürosunun kiralanmasına karar verilmiştir....
nın 2012-2015 dönemleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen hiçbir Yönetim Kurulu toplantısına davet edilmediğini, bununla ilgili derdest davalar olduğunu, bu davalara konu 8 adet Yönetim Kurulu kararının ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, davaya konu Yönetim Kurulu kararının da Yönetim Kurulunun yok hükmünde olması sebebiyle yoklukla malul olduğunu beyanla davalı şirketin 20/07/2016 tarihli ve 2016-08 karar numaralı yönetim kurulu kararı ve bu karar doğrultusunda yapılan tüm işlemlerin yoklukla veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, giderleri davalı tarafça karşılanmak üzere dava sonucunda verilecek müspet kararın gazete ile yayımlanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nın 2012-2015 dönemleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen hiçbir Yönetim Kurulu toplantısına davet edilmediğini, bununla ilgili derdest davalar olduğunu, bu davalara konu 8 adet Yönetim Kurulu kararının ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, davaya konu Yönetim Kurulu kararının da Yönetim Kurulunun yok hükmünde olması sebebiyle yoklukla malul olduğunu beyanla davalı şirketin 20/07/2016 tarihli ve 2016-08 karar numaralı yönetim kurulu kararı ve bu karar doğrultusunda yapılan tüm işlemlerin yoklukla veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, giderleri davalı tarafça karşılanmak üzere dava sonucunda verilecek müspet kararın gazete ile yayımlanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nın 2012-2015 dönemleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen hiçbir Yönetim Kurulu toplantısına davet edilmediğini, bununla ilgili derdest davalar olduğunu, bu davalara konu 8 adet Yönetim Kurulu kararının ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, davaya konu Yönetim Kurulu kararının da Yönetim Kurulunun yok hükmünde olması sebebiyle yoklukla malul olduğunu beyanla davalı şirketin 20/07/2016 tarihli ve 2016-08 karar numaralı yönetim kurulu kararı ve bu karar doğrultusunda yapılan tüm işlemlerin yoklukla veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, giderleri davalı tarafça karşılanmak üzere dava sonucunda verilecek müspet kararın gazete ile yayımlanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
İstinaf Sebepleri Davalı Birlik vekili istinaf dilekçesinde özetle; Kooperatifler Kanunu'nun 46 ncı maddesi gereği gündeme yönetim kurulu ve denetim kurulu seçimine ilişkin madde eklenebileceğini, Yargıtay kararına göre yönetim kurulunun azli ve yerlerine yenilerinin seçilmesi ile ilgili hususlar gündemde olmasa dahi kanunda belirtilen çoğunluğun sağlanması halinde gündeme alınabileceğini, davacı tarafın genel kurula katılmadığını, muhalefetini toplantı tutanağına yazdırmadığından genel kurul kararının iptalini de isteyemeyeceğini, genel kurul için tebliğlerin, toplantıdaki çoğunluğun ve ilgili bakanlık temsilcisinin toplantıda hazır olduğunu, bu yönden de hukuka aykırılık bulunmadığını beyanla ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını talep etmiştir. C....
