maddeleri ile alınan kararların mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine, talebin kabul görmemesi halinde iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, TTK 391,392 gereğince yönetim kurulu kararının butlanının veya yokluğunun tespiti istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık; davacı şirket ortağının; yönetim kurulunun ... şirketine temerrüd ihtarı gönderilmesi konusunda alınan ve dava dilekçesi ekinde sunulan tarihsiz ve sayısız yönetim kurulu kararı ile daha sonra bu yönetim kurulu karar metnine ilave yapılarak 30/06/2020 tarih ve 2020/11 sayısı ile yönetim kurulu kararı şeklinde deftere geçmesi sonucunda, oluşan kararın esas sözleşmeye ve kanuna aykırılığı nedeniyle butlanının tespiti ve yokluğuna karar verilmesi istemi olarak tespit edilmiştir. Mahkememiz 25/03/2021 tarihinde yapılan duruşmada tanık ... ve tanık ...yeminli tercüman ...er eşliğinde dinlenmiştir....
Buna göre davacı vekilinin davacı yönetim kurulu üyesinin yokluğunda ve kendisine usulüne uygun çağrı yapılmayan yönetim kurulu toplantısında alınan kararların batıl sayılması gerekeceği yönündeki istinafı yerinde görülmemiştir. " gerekçesi ile verdiği kararda yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulu toplantısından bir şekilde haberdar olduğunun anlaşılması halinde söz konusu kararın batıl olduğunun istenemeyeceğini belirtmiştir. ------- sayılı ilamlarında da belirtildiği üzere; 6102 saylı TTK'nın 410/1. maddesine göre genel kurul, süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. TTK'nın 390/4. maddesi gereğince, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, ------- üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır....
Maddesinde; "Yönetim Kurulu, görev süresi boyunca üyeleri arasından bir. başkun ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Türk Ticaret Kanunu'nun Yönetim Kurulu başkanına toplantıya davet ve Yönetim Kurulu üyelerinin bilgi alma taleplerine ilişkin olarak getirmiş olduğu yetkiler bakımından Yönetim Kurulu başkan vekili de yerkilidir. Yönetim Kurulu şirket işleri gerektirdiğinde toplanır. Yönetim kurulunu toplantıya yönetim kurulu başkanı çağırır. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Ancak yönetim kurulu kararlarının geçerli olabilmesi için aymı zamanda (A) grubu paylara sahip paylara sahip yönetim kurulu üyeleri oy imtiyazlarım yönetim kurulu taplantılarında kullanır, Yönetim Kurulu üyeleri birbirlerine temsilen oy vermeyecekleri gibi toplantılara vekil aracılığı ile de katılmazlar. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır....
Dolayısıyla mahkememizce davalı şirkete ait 08/07/2016 tarihli yönetim kurulu kararının müflis ... ve ...'ın kendi başlarına iflas idaresi olmaksızın katılması nedeniyle yok hükmünde sayılmasına karar verilerek, davacıların davasının kabulü ile, davalı şirket yönetim kurulunun 08/07/2016 tarihli ve ... numaralı kararının batıl olduğunun tespitine karar vermek gerekmekle, aşağıda belirtilen şekilde hüküm kurulmuştur....
nın ...nin hissedarı olduğunun tespitine, ...nin ... tarihli genel kurulunun Batıl olduğunun tespitine, ...nin ... tarihli genel kurulu neticesinde oluşturulan yönetim kurulunun bu tarih itibariyle alınan tüm kararlarının Batıl olduğunun tespitine, ...ne dava sonuçlanıncaya kadar yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Taraflar arasında kooperatif yönetim kurulu kararının mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti ile kura çekilişinin ve tespit tutanağının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda Mahkemece davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince davalı Notere karşı açılan dava yönünden dosyanın tefrikine, davalı kooperatife karşı açılan dava yönünden istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı asil tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikler yönünden yapılan inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hakimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I....
E. sayılı dosyasında verilen 12.11.2014 tarihli kararla, davaya konu yönetim kurulu kararlarının altında imzası olan kişilerin yönetim kurulu üyesi olarak seçildikleri genel kurulun ve genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğuna karar verildiğini, davaya konu kararı imzalayan yönetim kurulu üyelerinin 09.06.2010 tarihli genel kurulda 3 yıllık süre için seçildiklerini, görev süresi 09.06.2013 tarihinde dolan yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçildikleri 04.06.2013 tarihli genel kurul kararı yok hükmünde sayıldığına göre, söz konusu kişilerin karar tarihleri olan 19.07.2013 ve 21.11.2013 tarihlerinde şirketi temsil etme hak ve yetkilerinin bulunmadığı ve yönetim kurulu sıfatıyla karar alamayacakları, alınacak kararların yok hükmünde olduğunu, davaya konu olayda Yönetim Kurulu kararı alınıp devir işlemleri gerçekleştirildikten sonra 05.04.2014 tarihli genel kurulda devir ve satış işlemlerinin kabul edildiği hususu karar altına alınmış ise de, batıl olan işlemler, sonradan...
tespiti, ödemiş olduğu aidatın karar altına alınmasını talep ve dava etmiştir....
alınan yetki ile alınan rapor doğrultusunda yönetim kurulu kararı alınarak 120 m² lik daireler için bundan sonra 225 m² arsa alınmasına karar verildiğini beyanla ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını talep etmiştir....
