yerine getirmeye engelinin usulünce ispatlanamadığı, davacı yönetim kurulu başkanının kasten toplantıya çağrılmaksızın davaya konu yönetim kurulu kararının alındığı, bu nedenle davaya konu 06.07.2018 tarihli yönetim kurulu kararının butlanla malul olduğu, genel kurul toplantısının ise anılan yönetim kurulu kararına dayandığı, toplantıya davet yetkisi olmayan yönetim kurulu üyelerinin daveti ile yapıldığı, bu toplantıda alınan genel kurul kararlarında çağrıya ilişkin kurucu unsurun butlanla maluliyeti nedeniyle yoklukla malul olduğu, her ne kadar yönetim kurulu ve genel kurul kararlarına yönelik talepler, davalı yönetim kurulu üyelerine de yöneltilmiş ise de anılan bu davalıların davada pasif husumetlerinin bulunmadığı gerekçesiyle davalılar ... ve ... yönünden açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine, davalı şirket yönünden açılan davanın kabulü ile davalı şirketin, yönetim kurulunun 06.07.2018 tarih ve 2018/1 karar sayılı yönetim kurulu kararının butlanının tespitine...
İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda, iptali istenen yönetim kurulu kararının davalı şirketin genel kurulunun toplanmasına ilişkin olduğu, dolayısıyla şirketin genel kurulunun yapılması için alınan yönetim kurulu kararının TTK.nın 391. maddesinde sayılan hususlardan hiçbirine girmediği, diğer yandan genel kurulun toplanmasının tüm paydaşların yararına olduğu, şirketin genel kurulunun toplanmasına dair alınan yönetim kurulu kararının batıl kararlardan olmadığından iptalinin istenemeyeceği, 12.12.2013 tarihli genel kurul kararının iptali için açılan ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/1208 Esas sayılı dosyasının eldeki dava açısından bekletici sorun yapılmasında hukuki yararın bulunmadığı gerekçeleriyle davanın reddine karar verilmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/37 E. sayılı dosyası ile şirkete, şirketin diğer ortaklarına ve yönetim kurulu üyelerine karşı, esas sözleşmenin 7., 9., 10. ve 12. maddesi hükümlerine istinaden 18.01.2019 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan kararların geçersizliğinin tespiti talebi ile dava ikame edildiğini, yine bundan başka azınlık ortak tarafından, İstanbul Ticaret Sicili aleyhine, İstanbul 5....
Maddesine göre açıkça kanuna ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğundan batıl olduğunun tespitine karar verilmesi talebinde bulunan Davacılar ..., ..., ..., ..., ..., ... ve bu ... ailesinin aile şirketi olan ... Holding A.Ş. toplamda Şirketin %90 hissedarı olduklarını, davacılardan ..., ... ve ...'ın ayrıca Şirket'in yönetim kurulu üyesi sıfatını taşıdıklarını, ... Ailesinin Şirket Ana Sözleşmesi'nde düzenlenen yetersayı (nisap) hükümleri vc diğer emredici düzenlemelerle ve kanunun emredici hükümlerine aykırı - yok hükmünde / Batıl - yönetim kurulu kararları alarak, bir üyenin istifası üzerine boşalan yönetim kurulu üyeliğine, Davacılar'dan kardeşleri ...'...
A.Ş olduğu, davacının ise davalı şirketin ortağı veya yetkilisi konumunda olmadığı, bu nedenle davacının davalı şirket aleyhine ana sözleşmenin herhangi bir maddesinin iptalinin veya batıl olduğunun tespiti davasını açma hakkı bulunmadığı gerekçesiyle, davalının aktif dava ehliyeti yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir. Karara karşı, davacı vekili ve davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davanın TTK 445 ve devamı maddelerince açılmış genel kurul kararının iptal davası değil şirket esas sözleşmesinin 6. Maddesinin butlan olduğuna ilişkin tespit davası olduğunu, bu davayı ilgili herkesin açabileceğini, davacının davalı şirketin paylarına sahip dava dışı şirketlerde uzun yıllar pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, ayrıca davalı şirkette de yönetim kurulu üyesi olduğunu, bu nedenle dava açmakta hukuki yararı bulunduğunu belirterek kararın kaldırılmasını talep etmiştir....
GEREKÇE :Dava, davalı şirket genel kurulu kararının iptali ve yönetim kurulunca alınan kararın batıl olduğunun tespitine ilişkindir. 16/01/2018 tarihli son duruşma sırasında taraf vekillerince, tarafların sulh olduklarına dair beyanda bulundukları, ilgili belgeleri sundukları görülmüştür. Taraf vekillerince, karar verilmesine yer olmadığını dair hüküm kurulması talep edilerek karşılıklı olarak yargılama gideri ve vekalet ücreti giderlerinin bulunmadığı beyan edilmiştir. Davacı vekili tarafından sunulan sulh protokolünde, davacının ve davalı şirketin yönetim kurulu başkanının imzasının bulunduğu görüldü. Taraf vekillerinin vekaletnameleri kapsamında sulh olma özel yetkisinin bulunduğu anlaşıldı. Bu açıklamalara göre; dava konusu uyuşmazlık hakkında taraflarca sulh olunduğunundan, taraf vekillerinin talebi dikkate alınarak, HMK 'nın 315/1 maddesi uyarınca dava konusu hakkında karar verilmesine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
nın yönetim kurulu asıl üyeliğine seçilmesi yönünden İPTALİNE, ...gündem maddesi ile alınan kararların iptali ile ilgili fazlaya ilişkin istemin REDDİNE, .........'nın yönetim kurulu asıl üyeliğine seçilmesine ilişkin genel kurul kararının iptaline karar verilmesi karşısında "............'nın genel kurul anında genel kurula katılma, seçilme hakkı bulunmadığından genel kurulda seçilmediğinin tespiti" yönündeki talep konusunda karar verilmesine YER OLMADIĞINA, "Yönetim kurulu asıl üyesi olarak ana sözleşmenin ...... maddesine göre kendisinden sonra en çok oy alanın seçilmiş olduğunun tespiti" talebinin REDDİNE.." karar verildiği, ...... Asliye Hukuk Mahkemesinin ..............
Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2023/33 KARAR NO : 2023/44 BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 11/01/2023 KARAR TARİHİ: 13/01/2023 KARAR YAZIM TARİHİ : 23/01/2023 Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 01/08/2022 tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararının hukuka açıkça aykırı olduğunu belirterek, 6102 sayılı TTK'nın 391. maddesi hükmü uyarınca batıl olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesi talep ve dava etmiştir. Talep, davalı şirketin 01/08/2022 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ile iptali istemine ilişkindir. ... Ticaret Sicili Müdürlüğü kayıtlarına göre davalı şirketin adresinin "..." olduğu anlaşılmıştır....
ATM'nin 2020/229 esas sayılı dosyasında 27/02/2020 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti talep edilmiş olup iş bu dosyada 23/03/2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali ve batıl olduğunun tespiti isteminde dava açıldığından davaların birleştirilmesine yer olmadığına karar verilmiş, ... 9. ATM'nin ... esas sayılı dosyasında 27/02/2020 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği ve verilen kararın kesinleşmiş olduğu anlaşılmıştır. Davalı ... A.Ş., ......
GEREKÇE: Talep, TTK'nın 449. maddesi uyarınca genel kurul kararının iptali ve 391. maddesi gereğince yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemli davada, genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının yürütmesinin geri bırakılması istemine ilişkindir. TTK'nın 449. maddesi ''Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkeme, YK üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir'' hükmünü içermektedir. Yine aynı kanunun 391. maddesinde, yönetim kurulu kararının batıl olduğunun mahkemeden istenebileceği hüküm altına alınmıştır....
