in A grubu pay sahipleri tarafından gösterilmediği, böylece üye seçimi kararının şirket ana sözleşmesine aykırılık teşkil ettiği, diğer pay sahiplerinin haklarını ihlal ettiği gerekçesiyle davanın kabulüyle 03/06/2014 tarihli yönetim kurulu kararının 5.nolu bendinin batıl olduğunun tespitine karar vermiştir. Karar davalı vekili tarafından istinaf edilmiştir. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi’nce, ilk derece mahkemesince verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davalının istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, davalı şirketin yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 09/03/2022 NUMARASI: 2021/1069 Esas - 2022/259 Karar TALEP: İhtiyati Tedbire İtiraz İSTİNAF KARAR TARİHİ: 10/05/2022 GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İhtiyati tedbir talep eden davacılar tarafından davalı şirketin 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 2021/2-3-4 nolu kararların geçersiz olduğunun tespiti istemli açılan davada yönetim kurulu karalarının durdurulması yönünde ihtiyati tedbir talep edilmiştir. Mahkemece 24/12/2021 tarihli ara karar ile, davalı şirket yönetim kurulu kararının icrasının durdurulması suretiyle ihtiyati tedbir kararı verilmiştir. İhtiyati tedbire davalı şirket tarafından itiraz edilmesi üzerine, istinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince ihtiyati tedbire itiraz hakkında yapılan inceleme ve değerlendirme sonunda, ihtiyati tedbirin kaldırılmasına karar verilmiştir....
Talep, anonim şirket genel kurul kararının mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti, terditli olarak iptali davasında, iptali talep edilen karara konu şirket taşınmazının 3. kişilere devir ve temlikinin engellenmesine yönelik verilen ihtiyati tedbir kararına yapılan itirazın reddi kararının ve ihtiyati tedbir kararının kaldırılması istemine ilişkindir. Davacı tarafça dava dilekçesi ile ihtiyati tedbir kararı verilmesi talep edilmiş, mahkemece tensip ara kararı ile talep kabul edilmiş, davalının tedbire itirazı üzerine mahkemece yukarıda yazılı gerekçe ile itirazın reddine karar verilmiştir. İhtiyati tedbir genel olarak HMK'nın 389 vd. maddelerinde düzenlenmiştir....
Davalı vekili cevap ve ihtiyati tedbire itiraz dilekçesi ile; ihtiyati tedbir talebinin haksız ve hukuka aykırı olduğunu, davanın genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, taşınmazın aynından kaynaklanmadığını, ihtiyati tedbir kararının ancak uyuşmazlık konusu hakkında verilebileceğinden tensip ile verilen haksız ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasını talep ettiklerini, TTK’nın 449. maddesinin ise, karşı taraf dinlenmeksizin tedbir kararı verilebileceğine ilişkin HMK m. 390/2’den farklı bir düzenleme getirdiğini, TTK m. 449’a göre, kararın yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilebilmesi için, yönetim kurulu üyelerinin dinlenmesi gerektiğini, dolayısıyla davacının talebi değerlendirilirken mahkemece şirketin yönetim kurulu üyelerinin görüşü nazara alınarak değerlendirme yapılması gerektiğini, davanın konusunun 15.03.2021 tarihli genel kurul kararı olduğunu, ancak davacının dava konusuyla örtüşmeyecek şekilde taşınmaz üzerine tedbir konulmasını talep ettiğini, böyle bir talebin...
kurulun ve bu genel kurula bağlı olarak yapılan işlemlerin batıl olduğu ve hukuken geçersiz olduğunun tespiti gerektiğini, davalı şirketin yönetim kurulu bu batıl işlemleri devam ettirmekte hiçbir beis görmediğini ve şirket ortaklarının zararına iş ve işlemler yaptıklarını, amaçlarının şirketin hisselerini ele geçirmek olduğunu, şirketin bu şekliyle yönetilmesinin şirket ortaklarına ileride telafisi güç zararlar getireceğini ileri sürerek davalı şirketin 07.09.2019 tarihinde yapılan genel kurulunun yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline, davalı şirketin 6102 sayılı Kanun 379 ve devamındaki maddelerine aykırı olarak kendi bünyesine satın aldığı hisselerin alış işlemlerinin yok hükmünde olduğunun tespitine/ iptaline, tedbiren dava sonuna kadar davalı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Corporation Şirketinin ise tek ortağının ... ...olduğu, yine hisse devir sözleşmesinin yapıldığı tarihte davacı ... temsil ve ilzama yetkili kişilerin ... ...ve ... oldukları, buna karşılık sözleşmenin yapıldığı tarih itibariyle, bu yetkililerin şirketi idare ve temsil yetkilerinin Tuzla Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2007/83 Değişik İş sayılı ve 26/03/2007 tarihli ihtiyati tedbir kararı ile kaldırıldığı, yani hisse devir sözleşmesinin yapıldığı tarihte şirket yönetim kurulu üyelerinden ikisinin şirketi idare ve temsil yetkisi bulunmadığı, dava konusu hisse devir sözleşmesinin yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının ..., ... ve ...ı tarafından alındığı, buna karşılık ...'nın dava dışı Ahmet Serdar ...'den boşalan yönetim kurulu üyeliğine atanmasına ilişkin 26/02/2007 tarihli yönetim kurulu kararının sicile tescil işleminin 05/03/2007 tarihinde reddedildiği, red işleminin iptali için ... 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde açılan 2007/175 esas sayılı davanın, daha sonra ... 9....
Asliye Ticaret Mahkemesince konulmuş bulunan ihtiyati tedbir devam etmekte olup, işbu tedbir kararının "karar kesinleşinceye kadar devamına” şeklindeki ibarenin hükümde yer almamış olmasının da hatalı olduğunu istinaf nedenleri olarak ileri sürmekle kararın kaldırılmasını istemiştir. Davacılardan dava konusu kooperatif hissesini devralan ..., ..., ..., ..., ... ve ..., dosyaya sunmuş oldukları 14.11.2023 havale tarihli dilekçe ve kooperatif hisse devir sözleşmeleriyle, davacıların davalı kooperatifteki hisselerini devraldıklarını, bu şekilde davacıların kooperatifle ilişiklerinin kesildiğini, HMK'nun 125/2 maddesi gereğince dava hakkının hisseyi devralanlara geçtiğini beyanla, davadan feragat ettiklerini, taşınmazın tapu kaydına konulan ihtiyati tedbirin kaldırılmasına karar verilmesini istemişlerdir. Davacı ... vekili sunmuş olduğu 29.04.2022 tarihli dilekçesiyle; davadan feragat ettiğini bildirmiştir....
İSTİNAF NEDENLERİ: Davacılar vekili; müvekkillerinin 2018 yılından beri davalı şirketin %50 oranında ortağı olduğunu,davalı şirketin 10.03.2021 tarihli çağrısız genel kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunu, şirkette ait gemilerin yönetim kurulu üyesi tarafından yine kendine ait şirkete satılarak müvekkillerinin pay sahipliği haklarının zarar gördüğünü,kayyım atanması gerektiğini, ayrıca butlanı istenen genel kurul, yönetim kurulu seçimini içerdiğinden, kararların icrası geri bırakıldığında şirketin yönetim organından yoksun kalacağını belirterek, kararın kaldırılarak, davalı şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanmasına, yeni yönetim kurulu seçimi için genel kurul çağrısı yapılmasına karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE: Talep, genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti davasında, davalı şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanması ve genel kurul çağrısı yapılmasına karar verilmesi istemine ilişkindir....
DAVANIN KONUSU : Yönetim Kurulu Kararının İptali İstemli TALEP : İhtiyati Tedbir KARAR TARİHİ : . KARAR YAZIM TARİHİ : . . Asliye Ticaret Mahkemesinin . tarih, . Esas sayılı Ara Kararının istinaf incelemesi neticesinde; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacılar vekili dava dilekçesi ile; davalı.'...
değiştirdiklerini, davalı şirketin pay defterinin geriye dönük düzeltilmesine ilişkin 19/10/2021 tarihli ve 2021/12 sayılı yönetim kurulu kararının TTK m.391/1-c bendi uyarınca müvekkilinin pay sahipliğinden doğan haklarını açıkça ihlal etmesinden dolayı aynı zamanda batıl olduğunu iş bu kararın açıkça kötü niyet taşıdığını, pay sahiplerinin genel kurula katılma hakkının engellenemez nitelikte bir hak olduğundan davalı şirket tarafından söz konusu yönetim kurulu kararı ile değiştirilen pay defterine dayanılarak müvekkile haber verilmeksizin genel kurulun toplantıya çağrılmasının hukuka aykırı olduğunu beyan ederek öncelikle davalı tarafından 22/04/2022 tarihinde yapılacak olan 2021 mali yılı olağan genel kurul kararına yönelik yönetim kurulu kararı ve 22/04/2022 tarihinde yapılacağı ilan edilen genel kurulun yapılmasının önlenmesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve yargılama sonunda öncelikle yönetim kurulu üyesi müvekkiline kasten çağrı yapılmaksızın toplanan yönetim kurulunda...
