nin ikame ettiği davalar nedeniyle sıkıntılar yaşadıklarını, şirketin ana sözleşmesi 8-c maddesine göre yönetim kurulunun 3 kişiden oluşması halinde asgari toplantı nisabının da 3 olacağı kararlaştırıldığını, ... şirketin 22.02.2022 tarihli genel kurulunda müvekkili ve ... ile birlikte YK üyesi seçildiğini ve fakat temsil ve ilzama ilişkin Yönetim Kurulu kararını imzalamaktan imtina ettiğini, devamında da şirketin organsız kaldığını iddia ederek şirkete karşı TTK 531 maddesine göre fesih davası açtığını, olağan üstü ve olağan genel kurullar ikmal edilmiş ise de belirtilen YK üyesi genel kurullara yazılı olarak noter kanalıyla davet edilmesine rağmen katılım sağlamadığını, davaların sonucunda hem yönetim kurulu kararlarının hem de genel kurul kararlarının iptali kararı verildiğini, verilen kararların şirketçe istinaf ve temyiz kanun yollarına konu edildiğini, bu nedenlerden dolayı; şirketin %40 hissesine sahip olan müvekkile genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini, davanın kabul...
2015-8 nolu yönetim kurulu kararının iptali ile bu kararın dayanak yapıldığı tescil talepnamesi ve şirket imza sirkülerinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
TTK'nın 395. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yapma ve şirkete borçlanma yasağına ilişkin hükümler, 396. maddesinde ise yönetim kurulu üyelerinin genel kurulun izni olmaksızın şirketle rekabet etmeme yükümlülüğü düzenlenmiştir. İptali istenilen genel kurul kararında somut olarak yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma ve rekabet yasağına tabi olmayacak davranışlar açıkça belirlenmemiş sadece bu maddelere ilişkin hususların görüşüldüğü belirlenmiştir. İbra edilsin veya edilmesin, yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396. maddelerinde sayılan işlemler için yetki ve izin verilmesi genel kurulun bir tercihi olup, böyle bir kararın, her bir olaya özgü somut gerekçeleri gösterilmeden objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğu kabul edilemez. Öte yandan şirket ana sözleşmesinde ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396. maddelerinde sayılan işlemler için yetki verilemeyeceğine dair açık bir hüküm de yoktur....
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile istinafa gelen uyuşmazlığın temelde davaya konu genel kurulda alınan 5 ve 9 nolu kararların iptali sebebinin bulunup bulunmadığı olduğu, 01.08.2014 tarihinde yapılan 2013 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 5 nolu karar yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olduğu, yapılan oylamada 1874.997 olumsuz oya karşılık, 38125.003 olumlu oy ile yönetim kurulu üyeleri ibra edildiği, oylamada tek başına yönetim kurulu üyesi ve başkanı olan ... ... de oy kullandığı, davacı paydaşlar, yönetim kurulu üyesinin annesi ve kardeşi olduğu, ibra oylamasındaki oydan yoksunluk pay sahibi olan yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler yönünden geçerli olduğu, yönetim kurulu üyesinin eşi, üst ve alt soyu veya hakim oldukları sermaye şirketi ibrada oy kullanabileceği, davalı şirketin, dava konusu genel kurula ilişkin hazirun listesine göre, ... ...'nin oy adedi 36.625.003, ...'...
aile efradının da yönetim kurulunda yer alacağına dair centilmenlik anlaşmasının ihlâl edildiği; işbu davanın ------ hesap yılı içinde davalı şirketin yaptığı bağışlara ilişkin yönetim kurulu kararlarının butlan ile sakat bulunması nedeniyle açıldığı; davalı şirket yönetim kurulunun bağış yapmaya yetkili bulunmadığı, önemli miktarda malvarlığının genel kurul kararı olmaksızın bağışlanamayacağı, yapılan bağışların davalı şirketin amacına ve işletme konusuna girmediği, makul ve objektif olmadığı, davalı şirketin menfaatine değil fakat yönetim kurulu üyelerinin kişisel menfaatlerine ve kişisel itibarlarına hizmet ettiği; bağışlara ilişkin yönetim kurulu kararlarının eşit işlem ilkesine aykırı düştüğü; bu bağışların sermayenin korunması amacını da gözetmediği ve davalı şirkete zarar verdiği ileri sürülerek, davalı şirkette -------- hesap yılı içinde yapılan bağışlara yönelik alınan yönetim kurulu kararlarının butlan ile batıl bulunduğunun tespitine...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2020/381 Esas KARAR NO:2022/123 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:05/08/2020 KARAR TARİHİ:10/02/2022 Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketin %44 oranında paya sahip ortağı olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu başkanlığının iptali talep edilen genel kurul toplantısı öncesinde hileli bir şekilde dava dışı ... tarafından ele geçirildiğini; bu yönetim kurulu başkanının hukuka aykırı işlemler ve usulsüzlükler yaptığını; davalı şirketin 09/03/2020 tarihli 2017 ve 2018 yıllarına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 2, 3, 4 ve 5 numaralı kararların yasaya, şirket ana sözleşmesine, objektif iyiniyet kurallarına ve usule aykırı olduğunu; gündemin 2 ve 3 numaralı kararıyla alınan yönetim kurulu faaliyet raporlarının ve şirket bilançosunun gerçeği yansıtmadığını, müvekkilinin...
Davalı vekili 31.03.2022 tarihli tam ıslah talepli dilekçe vererek; Kesin süreye rağmen dava dilekçesindeki çelişkiler ve eksiklikler giderilmediğinden davanın açılmamış sayılmasına karar verilmesi gerektiğini, talep Sonucu Yönünden davacı ilk dava dilekçesinin konu kısmında 15.05.2013 tarihinden itibaren yapılan tüm genel kurul kararlarının, oylamaların ve yönetim kurulu karlarlarının iptali" talep edilmişken, aynı dilekçenin netice ve talep kısmında 25.11.2015 tarihinden sonra yapılmış tüm tasarruf işlemleri, ödemeler ve yönetim kurulu kararlarının iptali" talep edilmiş; akabinde mahkemece kesin süre verildikten sonra verilen ikinci dilekçede ise; açıklamalar kısmında: 25.11.2015 tarihinde kesinleşmiş bulunan ... 49. ATM ... e-......
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki kooperatif genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davalı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Davacılar vekili, 30.01.2010 tarihli genel kurul toplantısının hazırlık aşamasında yönetim kurulunun usulüne uygun olarak toplanmadığını, başkanın evrakta imzasının bulunmadığını, kararın, yönetim kurulu karar defterinde yer almadığını, faaliyet raporunun usulüne uygun hazırlanmadığını ve özellikli 8 ve 13.maddelerin emredici hükümlere aykırı olduğunu ileri sürerek, genel kurulda alınan tüm kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. Davalı vekili,dava konusu genel kurul kararlarıyla yönetim kurulu işlemlerinin görüşüldüğünü davanın da haksız olduğunu savunarak, reddine karar verilmesini istemiştir....
, bu sebeple de YK:'nun ibrası ve yaaya aykırı tanzim olunan faaliyet raporunun tasdik ve ibrasına daire genel kurul kararlarının batıl ve iptale tabi kararlar olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 17.05.2018 tarihinde yapılan 2017 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan tüm Genel Kurul Kararlarının TTK.447 uyarınca batıl ve TTK.md. 445 uyarınca yasa, esas sözleşme ve dürüstlük kuralına aykırı olması sebebi ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Karar sayılı kararı ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına ve davanın usulden reddine karar verildiği, iptali istenen genel kurulda alınan kararların finansal tabloların tasdiki, yönetim kurulu faaliyet raporunun kabulü ve yönetim kurulu üyelerinin seçiminden ibaret olduğu hususu dikkate alındığında davacı tarafça bekletici mesele yapılması istenen Konya ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının ve Konya Cumhuriyet Başsavcılığı'nın ......
