ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/649 KARAR NO : 2022/274 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 11/07/2018 KARAR TARİHİ : 21/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkilinin, davalı şirkette her biri 1,00-TL nominal değerli 90.943 adet hisseye ve dolayısıyla 90.943,00-TL sermayeye sahip olduğunu, müvekkilinin sahip olduğu hissenin davalı şirket sermayesine oranının %20 olduğunu, davalı şirketin 11/04/2018 tarihinde yapılan ve müvekkilinin de vekili vasıtasıyla iştirak ettiği 2017 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 6. maddesinde alınan kararların kanuna, hukuka ve afaki objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, söz konusu kararda faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesi hususunun müzakere edildiğini, yönetim kurulu üyelerine 01/05/2018 tarihinden başlamak üzere, yönetim kurulu üyelerinden ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/649 KARAR NO : 2022/274 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 11/07/2018 KARAR TARİHİ : 21/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkilinin, davalı şirkette her biri 1,00-TL nominal değerli 90.943 adet hisseye ve dolayısıyla 90.943,00-TL sermayeye sahip olduğunu, müvekkilinin sahip olduğu hissenin davalı şirket sermayesine oranının %20 olduğunu, davalı şirketin 11/04/2018 tarihinde yapılan ve müvekkilinin de vekili vasıtasıyla iştirak ettiği 2017 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 6. maddesinde alınan kararların kanuna, hukuka ve afaki objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, söz konusu kararda faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesi hususunun müzakere edildiğini, yönetim kurulu üyelerine 01/05/2018 tarihinden başlamak üzere, yönetim kurulu üyelerinden ...'...
GEREKÇE :Talep, davalı şirketin 17.06.2021 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 1,2,3,6,7,8 ve 9. maddesindeki kararların iptaline yönelik olarak açılan davada TTK 449 maddesi ve HMK hükümleri uyarınca iptali istenen kararların yürütmesinin geri bırakılması istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davalı şirket yönetim kurulu üyelerine tebligat çıkartılarak, yönetim kurulu üyesinin dosyaya sunduğu dilekçesinde genel kurul kararlarının uygulanmasının geri bırakılmasına gerek bulunmadığı beyanının alınarak HMK 389 ve devamı maddeleri ile TTK 449 maddesinde düzenlenen ihtiyati tedbirin yasal koşullarının oluştuğunun belirlenemediğinden tedbir talebinin reddine karar verilmiştir....
kararın yürütmesinin durdurulmasına ve yönetim kurulu üyelerinin TTK'nın 395. ve 396....
Gıda San.ve Tic.A.Ş.’nin, büyük hissedarı olan ...’ın 30.09.2020 tarihinde vefatı ile hissesi mirasçıları eşi davacı ..., Oğlu Uğur ..., kızı ..., Oğlu ... ... ile oğlu ... ...’a pay edilmiş ve Ticaret Sicil gazetesinde tescil ve ilan edildiğini, Davalı şirketin 2020 yılı olağan genel kurulu 14.06.2021 tarihinde yapıldığını, Dava konusu genel kurul kararının 6 no’lu bendinde, yönetim kurulu üyelerinin seçimine geçildiğini, ...’ın ve ...’ın vekili ... ...’ın ve ...’in olumlu oyları ile ... yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, Yönetim kurulu seçimine de genel kurulda yazılı muhalefet şerhi sunulduğunu, Şirket genel kurul toplantısının öncelikle hukuka aykırı bir şekilde yapıldığını, 14/06/2021 tarihinde yapılacak toplantıya ilişkin genel kurul çağrısı 03/06/2021 tarihinde e-posta ile gönderildiğini, Türk Ticaret Kanunu 414/f.1 maddesi uyarınca genel kurul toplantısına çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 2 hafta önce yapılmasının şart olduğunu, İşbu genel kurula...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARAR ÖZETİ : İlk Derece Mahkemesi kararında özetle; davacı T1 davalı Kooperatif'in Yönetim Kurulu adına Yönetim Kurulu Başkanı olarak Yönetim Kurulu'nun ibra edilmemesine ilişkin Genel Kurul Kararı'nın iptalini talep ettiği, davacı tarafın, Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmemelerine ilişkin bir genel kurul kararının iptalini, haklarında sorumluluk davası açılması yolunda alınmış Genel Kurul Kararı bulunmadan önceki bir aşamada dava edebilmelerinin mümkün olmadığı, Yönetim Kurulu üyeleri sorumlu olmadıkları iddiasına dayandıkları ve bu husus Genel Kurul kararlarının iptali davasında değil, kooperatifin açacağı sorumluluk davası veya bu yola uzun bir zaman zarfında gidilmediği takdirde daha sonra ibra edilmeyenlerin açacağı hükmen ibra davasında karara bağlanması gerektiği, somut olayda ise, hem tarafların duruşmada alınan beyanlarında hem de dava dilekçesinde yönetim kurulu aleyhine bir sorumluluk davası açılmadığı...
İlk derece mahkemesinin 23.09.2022 tarihli ara kararı ile hazirun cetvelinde imza bulunmasına rağmen toplantı tutanağında davacıların imzasının bulunmadığı, oy toplama ve toplantının nizamına ilişkin genel kurul tutanağındaki açıklamaların fiili durumla ölçüşmediği, gerekçesiyle genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulmasına karar verilmiştir. Davalının itirazı duruşmalı olarak incelenmiş ve yargılama sırasında davacıların tutanaktaki imzalar yönünden bir itirazlarının bulunmadığı belirtilmiştir. İstinaf başvurusunda belirtilen ve genel kurul toplantısından sonra yönetim kurulu üyeliğine seçilen kişilerce şirket ve ortaklar zararına yapıldığı ileri sürülen eylemden genel kurul kararlarının iptali nedeni değildir. Esasen genel kurul kararlarından sonra yönetim kurulu üyelerince yapılan iş ve işlemler yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu kapsamında değerlendirilebilecektir....
Kararı davacı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Davalı şirketin 11.11.2011 tarihinde yapılan genel kurulunda, yönetim kurulu ve süresine ilişkin esas sözleşmenin 8. maddesinin kısmen değiştirildiği, bu değişiklik üzerine 23.11.2013 tarihinde yapılan genel kurulda, yönetime dışardan yönetim kurulu üyesi seçildiği 11.11.2011 tarihli Genel Kurul Kararının 6, 7, 8, maddelerinin iptali için Bakırköy 17. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2012/162 esas sayılı dosyası ile iptal davası açıldığı dosya kapsamıyla anlaşılmıştır. Davalı, şirketin esas sözleşmesinin önceki ve değişik 8. maddesi ancak hissedarların Yönetim Kuruluna seçileceğini öngörmektedir. Anonim Ortaklık'da esas sözleşme ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmalarının zorunlu kılınmasının önünde bir engel yoktur. (Doç. Dr. Nejla Akdağ Güney, Anonim Şikret Yönetim Kurulu, Sayfa 25). Ayrıca 6102 sayılı TTK m.359 tahdidi hüküm niteliğinde değildir....
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 17/01/2019 KARAR TARİHİ : 21/04/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 22/04/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, G E R E Ğ İ D Ü Ş Ü N Ü L D Ü : DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle, Davalı ...'ün davalı şirketin %96 hissedarı ve aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olduğunu , Şirket Ana Sözleşmesinin 8. maddesi gereği ...'ün şirketi temsilde de tek başına yetkili kılındığını , davacıların da yönetim kurulu üyeleri olduklarını, davalının Ankara ......
Maddesine göre bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararlarında aksine açıklık bulunmadığı takdirde yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerinin ibrası sonucu doğurur hükümleri göz önünde bulundurulduğunda yönetim ve denetim kurulları ilk oylamada belgelere dayanarak ve örtülü olarak ibra edilmemişken bir sonraki oylamada afaki ve keyfi olarak oy çokluğu ile ibra edilmediğinden alınan karar tarihinden bu güne kadar sorumluluk davası açılmadığından, söz konusu genel kurulda denetim kurulu raporu yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu ve diğer mali tabloların onaylanmış olması yönetim ve denetim kurullarının ibra edilmemesinin makul bir gerekçeye dayandırılmaması ibra kararının genel kurul kararı ile kaldırılmaması göz önünde bulundurularak 26/01/2020 tarihli genel kurulda gündem birleştirilerek görüşülen ve tartışılan 7-8-9....
