Caddesi No:... ...'' adresinde yapılacagı duyurulan genel kurul çagrısının iptalıne, genel kurulun tedbiren durdurulmasına, genel kurul sürecinin yönetilmesi için davalı kooperatife kayyum atanmasına, yargılama esnasında genel kurul yapılması halinde, 03/07/2022 tarihli genel kurulun iptaline, davanın kabulüne, Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karsı tarafa yükletilmesine karar verilmesiğini talep ve dava etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkemesince "... Davacının, davalı kooperatifin yönetim kurulu tarafından 03/07/2022 tarihinde ''... Mahallesi, ... Caddesi No:... ...'' adresinde yapılacagı duyurulan genel kurul çağrısının iptali ve davalı kooperatife kayyum atanması ile yargılama esnasında genel kurulun yapılması halinde 03/07/2022 tarihli genel kurulun iptaline yönelik talebinin KK. 43....
Dosya kapsamına göre davalı şirketin 2019 yılı olağan genel kurul toplantısının 30/04/2021 tarihinde yapıldığı, davacının şirket yönetim kurulu üyesi ve %33,3 oranında pay sahibi olduğu, davacının genel kurula katıldığı ve bilanço ve gelir tablosunun müzakeresinin ertelenmesini talep ettiği, bunun üzerine toplantı başkanı tarafından genel kurul toplantısının 31/05/2021 tarihine ertelendiği ve 31/05/2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında 5.madde ile alınan kararla davacının olumsuz oyuna karşılık diğer iki pay sahibinin olumlu oylarıyla yönetim kurulu ve süresini düzenleyen şirket esas sözleşmesinin 7.maddesinin değiştirildiği ve 8.madde ile alınan kararla da davacının olumsuz oyuna karşılık diğer iki pay sahibinin olumlu oylarıyla yönetim kuruluna davacı dışındaki diğer iki pay sahibinin 3 yıllığına seçildiği, ayrıca 2019 yılı bilanço ve gelir tablosunun oy çokluğuyla kabul ve ibra edildiği, yine oy çokluğuyla denetim kurulu seçimi yapıldığı görülmüştür. 6102 sayılı TTK'nın...
Şubenin faaliyet alanının belirlenmesi konusunun 6356 sayılı Sendikalar ve Toplu İş Sözleşmesi Kanunu, Sendika Tüzüğü ve emredici düzenlemeler ile genel kurul veya genel kurul tarafından verilen yetki çerçevesinde sendika yönetim kurulunun yetkisi dâhilinde olduğunun anlaşılmasına göre, Dairemiz kararının usul ve kanuna uygun olduğu anlaşıldığından dosyanın temyiz incelemesi için Yargıtay Hukuk Genel Kuruluna gönderilmesine karar verilmesi gerekmiştir. KARAR Açıklanan sebeple; Dosyanın YARGITAY HUKUK GENEL KURULUNA GÖNDERİLMESİNE, 23.06.2022 tarihinde oy birliğiyle karar verildi....
Mahkemece, dava konusu genel kurul toplantısında davacının şahsi sorumluluğunu gerektiren herhangi bir karar alınmadığından bahisle yazılı olduğu şekilde karar verilmiş ise de, 1163 sayılı Yasa'nın 53/3 maddesinde, genel kurul kararının yerine getirilmesi denetçilerin şahsi sorumluluklarına mucip olduğu takdirde denetçilerin de iptal davası açabilecekleri düzenlenmiş, dava konusu genel kurul toplantısının özellikle 3. maddesinde, tasfiye, yönetim ve denetim kurulu faaliyet raporları, bilançonun okunması ve ibra edilmesi maddesinin görüşülerek, yönetim kurulu faaliyet raporu, denetim kurulu raporu ki sadece bir denetçi tarafından hazırlanan rapor, bilançonun kabul edildiği ve onaylandığı ayrıca, yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ibra edildiği anlaşılmıştır....
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; genel kurul toplantıya çağrıya dair yönetim kurulu kararının usulüne uygun olarak alındığını, davacının zaten uzun zamandır davalı şirketin ve gruba dahil olan diğer şirketlerin yönetim kurulu toplantılarına katılmadığını, yönetim kurulu başkanı ... tarafından davacıya davalı şirketle birlikte gruba dahil şirketlerin yönetim kurulu toplantılarının her hafta salı günü saat 17.00'da yapılacağını bildirir ve davacının kendisinin de katılmasının gerektiğini belirtir Konya ......
/2019 günü saat 17:00 da ve ayrıca davalı ...Ş. nin 16/12/2019 günü saat 17:00 da yapacakları genel kurul toplantılarının yapılması ile ilgili 4 adet şirket yönetim kurulu kararlarının iptallerine ve yönetim kurulu kararları gereğince yapılacak olan şirketlerin genel kurul toplantılarının yapılmalarının durdurulmasına ve yapılacak toplantıların iptallerine karar verilmesini talep etmiştir....
Olağan genel kurul toplantısının hukuka ve demokrasi ilkelerine tamamen aykırı şekilde yapıldığını, dava dilekçesindeki beyanlarını tekrar ederek, davalı kooperatif yönetim kurulunun usulsüz ve hukuka aykırı şekilde meydana geldiğini ortaya koyan açıklamalarına, dilekçelerinde istemlerini açık şekilde yazmalarına ve genel kurulun dava tarihinde toplanmaması nedeniyle, genel kurul kararlarının iptaline yönelik bir talepleri olmamasına rağmen mahkemece ortada bir genel kurul kararı olmadığından genel kurul kararının iptalinin iptalinin istenemeyeceği şekilde gerekçe kurduğunu belirterek istinaf talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; T3'nin 03/07/2022 tarihinde yapılacağı duyurulan genel kurul çağrısının iptali, kayyım atanması ve yargılama esnasında genel kurul yapılması halinde, 03/07/2022 tarihli genel kurulun iptali istemlerine ilişkin olup, mahkemece yukarıda özetlendiği şekilde karar verilmiştir....
Önceki genel kurul toplantılarında usulsüz olsa bile yeni bir genel kurul toplantısı yapılmasının önünde yasal bir engel bulunmamaktadır. Önceki genel kurul toplantılarının bir veya bir kaç tanesinin iptali söz konusu olsa bile, bu durum iptalden önceki süreçte yeni genel kurul toplantısı yapılmasına engel teşkil etmez. İptal olunan genel kurul toplantılarının yerine aynı yıl için yeniden genel kurul toplantısı yapılabilir. Davacının bu hususa yönelik istinaf talebi yerinde değildir. Yönetim kurulunun ibrasına yönelik istinaf sebebi yönünden ise; yönetim kurulunun ibrası TTK 436.maddede düzenlenmiş olup, TTK 436/2 md; şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişiler yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy hakkını kullanamaz....
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : ... YAZIM TARİHİ : ... Davacı tarafından davalı aleyhine Konya Asliye ... Ticaret Mahkemesi'nin ......
Dosya kapsamına göre davalı şirketin 2018-2019 yılı olağan genel kurul toplantısının 29/04/2021 tarihinde yapıldığı, davacının şirket yönetim kurulu üyesi ve %16,3 oranında pay sahibi olduğu, davacının genel kurula katıldığı ve yönetim kurulu faaliyet raporunun, denetim kurulu raporunun müzakerelerinin, bilanço ve gelir tablolarının ve diğer tüm finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesini talep ettiği, davacının olumsuz oyuna karşılık diğer pay sahiplerinin olumlu oylarıyla yönetim kurulu faaliyet raporunun ve denetim kurulu raporunun kabul ve ibra edildiği, davacının finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi talebinin de davacının olumlu oyuna karşılık diğer pay sahiplerinin olumsuz oyuyla oy çokluğuyla reddedildiği görülmüştür. 6102 sayılı TTK'nın 449/1.maddesi gereğince genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir....
