ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2021/691 Esas KARAR NO:2022/632 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:01/11/2021 KARAR TARİHİ:19/10/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 21.07.2020 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin -- nolu kararın yok hükmünde olduğunu ve kararın yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptali gerektiğini, davalının şirketin 21.07.2020 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 5 nolu kararının TTK'nun 436....
Davalı şirketin iptali talep edilen 07.08.2012 tarihli olağanüstü genel kurulunun 2. gündem maddesiyle değiştirilen anasözleşmenin 10. maddesinin 14.05.2012 tarih 8067 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilen 25.04.2012 tarihli olağan genel kurul toplantısında kabul edilen hali “yönetim kurulunda bulunan ... Tıbbi ve Elektronik Ürünler A.Ş’yi temsilen yönetim kurulu başkanlığına gelen bir üye ile ... Tıbbi Endüstriyel Ürünler Ltd. Şti’ni temsilen yönetim kurulu 2. başkanlığına gelen bir üyenin şirket unvanı altına koyacakları müştereken imzaları ile veya şirket yönetim kurulu üyeliğinde bulunan diğer yönetim kurulu üyesinin, ... Tıbbi Endüstriyel Ürünler Ltd....
.madde; yönetim ve denetim kurulu raporları ile bilanço ve gelir - gider farkı hesabı müzakereleri tamamlandıktan sonra oylamaya geçilip bilanço, gelir - gider farkı hesabının oy birliğiyle onaylanıp yönetim kurulu üyeleri ve denetim kurulu üyelerinin oy birliğiyle ibra edildiği, yönetim ve denetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadığı, 6.madde; 24/05/2015 tarihinde yapılan genel kurulda seçilen yönetim kurulu, denetim kurulu, üst birlik temsilcileri ile ilgili karar alınması hususu olup, yapılan müzakereler sonunda bu konunun görüşülmeden sonraki maddeye geçilmesine karar verildiği, 7.madde; yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ve üst birlik temsilcilerinin seçimi ve süresine ilişkin olup, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile üst birlik temsilcilerinin seçimine geçilip 5 asıl yönetim kurulu üyesi, 5 yedek yönetim kurulu üyesi, 2 denetim kurulu asıl üyesi, 2 denetim kurulu yedek üyesi, 1 üst birlik asıl üyesi, 1 üst birlik yedek üyesi seçiminin yapıldığı ve oy birliğiyle...
Maddesi ile müzakere edilen yönetim kurulu üyelerinin ibrası hususunda oy çokluğu ile YK üyelerinin ibra edilmesi yönünde karar alınmış ancak alınan ibra kararı usul ve yasaya aykırı olarak gerçekleştirildiğinden işbu genel kurul kararlarının iptali için huzurdaki davayı açma zarureti hasıl olduğu, yönetim kurulunun ibrasında nisaba esas alınan oylar dürüstlük kuralına aykırı kullanıldığı, ... ... A.Ş. ... İnşaat'ın 140.560,00 hissesinin 70.280,00 hissesi ... ... ve ... Şirketi bundan böyle ... ... - (VKN: ....)'ne 19.209,27 hissesi yönetim kurulu başkanı ... ...'a10.072,87 hissesi ... ...'a 19.209,27 hissesi de müvekkillerimiz davacı ortaklara ait olduğu, Bu tablodan da anlaşılabileceği gibi, ... ..., davalı ... İnşaat'ın %50 ortağı olduğu, ... ... İle ... İnşaat Şirketi Yönetim Kurulu Üyeleri Birebir aynı olduğu, ihtilaf konusu olayda, ... ... Yönetim Kurulu, ... İnşaat genel kurul toplantısında, ... ... Şirketini temsil için Av. ...'e yetki verdiği, böylece ..., ......
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Sulh Hukuk Mahkemesi Dava dilekçesinde 21.3.2003 tarihli kat malikleri kurulu kararının 3. maddesindeki yönetim planı 2. maddesinin değiştirilmesi ile ilgili kararın iptali istenilmiştir. Mahkemece davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm davalı ... vekili ile bir kısım davalılar tarafından temyiz edilmiştir. Y A R G I T A Y K A R A R I Temyiz isteminin süresi içinde olduğu anlaşıldıktan sonra dosyadaki bütün kağıtlar okunup gereği düşünüldü: Davacı vekili dava dilekçesinde dava konusu anataşınmazın teras katının kullanımını düzenleyen yönetim planının 2. maddesinde yapılan değişikliğin iptalini istemiş mahkemece kat malikleri kurulunca alınan yönetim payının değşitirilmesine ilişkin kararın fiili durum itibariyle hakkaniyete uygun olmayacağı teras katın etrafının diğer kat malikleri tarafından kullanılmasının davacıya ait dairede oturanlar için mahsurlu olacağı gerekçesiyle yönetim planı değişikliğinin iptaline karar verilmiştir....
Maddesi uyarınca alınan kararın iptali gerektiğini, finansal tabloların okunmaması ve bunlarla ilgili hususlarının müzakere edilmemiş olması nedeniyle gündemin 3. maddesi uyarınca alınan kararın iptalini, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin gündemin 4. Maddesi uyarınca alınan kararın iptali ile genel kurulda kar dağıtılmasına ilişkin gündemin 5. Maddesi uyarınca alınan kararın ve yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesine ilişkin gündemin 6. Maddesi uyarınca alınan kararın iptali gerektiğini, yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396 maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesine ilişkin gündemin 7. Maddesi uyarınca alınan kararın iptali ile davalı şirketin 01.07.2014 tarihinde yapılan 2013 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 2,3,4,5,6,7. Maddelerin, kanuna, objektif iyiniyet kurallarına ve davalı şirketin ana sözleşmesinin 9. Maddesine aykırılık nedeniyle tüm gündem maddelerinin ve alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir....
ATM'nin 2018/507 Esas sayılı dosyalarında dava açtıklarını, bu davaların sonucu işbu dava ile doğrudan ilgili olduğundan, davaların bekletici mesele yapılması gerektiğini belirterek, kararın kaldırılarak davanın kabulüne, aksi halde belirtilen dosyaların bekletici mesele yapılmasına karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE: Dava, davalı şirketin 15/09/2017 tarihli 2017/11 ve 2017/12 sayılı yönetim kurulu kararlarının iptali; birleşen dava ise davalı şirketin 04/10/2017 tarihli 2017/13 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 460/5 maddesinde; yönetim kurulu kararları aleyhine pay sahipleri veya yönetim kurulu üyelerince 445. maddede yazılı sebeplerin varlığı halinde kararın ilanı tarihinden itibaren bir ay içinde iptal davası açılabileceği hüküm altına alınmıştır....
yeniden seçilmesine ilişkin kararın da TTK'nın 377. maddesi ve iyiniyet kuralları ile bağdaşmadığı, yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 334. ve 335 maddelerine göre izin verilmesine ilişkin kararın azlığın bilanço ertelemesinin kapsamı dışında sayıldığı, denetçi olarak Mehmet Ali Aydın'ın atanmasına ilişkin kararın adı geçenin tarafsız olmadığı belirtilerek iptali istenilmiş ise de bu konudaki davacı iddiasının kanıtlanamadığı gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin yönetim kurulu üye sayısının üçe düşürülmesi ve ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçimine ilişkin 4. nolu 05.03.2012 tarihli genel kurul kararının iptaline, diğer taleplerin reddine, 16.04.2012 tarihli genel kurula ilişkin istem yönünden davanın reddine karar verilmiştir....
kurulu üyelerinden birinin yönetim kurulu üyeliğine, bir diğerinin de yedek yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, bu durumun iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, 13.09.2007 tarihli genel kurulda alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/497 esas sayılı dava ile birleşen davaya konu edilen 15.12.2021 tarihli genel kurul toplantısında seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevden alınıp tekrar seçilmesine karar verilmesinin kanun ana sözleşme ve dürüstülük kuralına aykırılık teşkil ettiği iddiası ile 25.10.2022 tarihli genel kurul toplantısının 5 nolu gündem maddeleri ile alınan kararın ve yönetim kurulunun ibrasına ilişkin 3., kar dağıtımına ilişkin 4., gündem maddeleri ile alınan kararların iptali talep edilmiş olmakla aynı davacılar tarafından ortağı oldukları aynı davalı şirket hakkında yapılan genel kurul toplantılarında yönetim kurulu üyelerinin görevden alınarak yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin alınan kararlara yönelik açılan davaların birisi hakkında verilecek karar diğerini etkileyeceğinden aralarında hukuki ve fiili bağlantı bulunduğu, öte yandan delillerin birlikte değerlendirilmesinin HMK 30 maddesi uyarınca usul ekonomisinede uygun düşeceği anlaşılmakla davacılar...
