Noterliğinin 24/09/2009 tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile şirketin diğer ortağı ...'e kalan 500,00-TL toplam pay bedelinin tamamını da Kadıköy ... Noterliğinin 07/12/2020 tarih ve ... numaralı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile davalı şirketin diğer ortağı ...'e devrettiği, limited şirketlerde pay devrinin geçerliliği için yazılı şekilde yapılıp noter tarafından onaylanması ve ayrıca devre ortaklar genel kurulunca da onay verilmesi gerektiği devir işleminin TTK 595.maddesi uyarınca genel kurul onayı ile geçerli hale geldiği, dosyaya celp edilen ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde hem 24/09/2009 hem de 07/12/2020 tarihli devirler sırasında limited şirket ortaklarının yalnızca davacı ... ve ondan devralan ... olduğunun sabit olduğu, Yargıtay 11....
Davacıları, limited şirketin üst düzey yöneticisi ve ortağı olduğu iddiasıyla, şirketin 2007 Aralık ile 2008 Haziran arasındaki dönemdeki prim borçlarının tahsili amacıyla başlatılan icra takibi kapsamında kendilerine gönderilen ödeme emirlerinin iptalini istemişlerdir. Mahkemece, 6135 sayılı Kanunun mükerrer 35. Maddesi gereğince davacı.... şirket ortağı olmadan dışardan şirket müdürü olduğu, diğer davacının ise borçlu şirkette ... hissesinin bulunduğu, borçlu şirketin borçlarından ancak hissesi oranında sorumlu olacakken tüm borç için ödeme emri tebliğ edildiği gerekçesi ile ve ayrıca şirket ile birlikte davacılara ödeme emri gönderilmesinin yanlış olduğu önce şirkete gidilmesi gerektiği gerekçeleri ile davanın kabulüne karar verilmiştir. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 540. maddesi uyarınca limited şirketlerde “aksi kararlaştırılmış olmadıkça, ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idareye ve şirketi temsile mezun ve mecburdurlar....
Dava, limited şirketin ortağının haklı sebeple şirket ortaklığından çıkarılması, mümkün olmaması halinde ise TTK 636/3. maddesi uyarınca haklı sebeplerle şirketin fesih ve tasfiyesi talebine ilişkindir. Limited şirket ortağının, ortaklıktan çıkarılması TTK 640. maddesinde düzenlenmiştir. Anılan maddenin 3.fıkrasında, şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılmasının istenebileceği belirtilmiştir. Bu yasal düzenlemeye göre, limited şirket ortağının diğer ortak aleyhine haklı sebeple çıkarma davası açması olanaklı değildir. Böyle bir dava ancak şirket tarafından açılabilir. O halde davacı ortakların bu davayı açma hakkı bulunmadığından davacıların merhum ortak ------- davalı şirket ortaklığından çıkarılması isteminin aktif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine karar vermek gerekmiştir. Dava konusu limited şirket üç ortaklıdır, Ortakların ikisi davacılar olup,---- hisse sahibidirler....
Mahkemece, dosya borcu nedeniyle takip borçlusunun ilgili şirketteki hisse payı, tasfiye payı ve kar payı üzerine haciz konulduğu ve alacağın tahsil olunmadığı, yeni TTK 249. maddesi uyarınca haciz ve şirketin feshini isteme başlıklı madde gereğince bir ortağın kişisel alacaklısının borçlunun kişisel mallarından ve şirketteki kar payından alacağını alamaması halinde şirketin feshini isteme yetkisini alacaklıya tanıdığı, takip dosyasının kesinleştiği, fesih ihbar müzekkeresinin tüm şirket ortaklarına tebliğe çıkartıldığı ve yasal koşullar gerçekleştiği gerekçesiyle şikayetin reddine karar verilmesi üzerine hüküm, üçüncü kişi şirket ortakları tarafından temyiz edilmiştir. 6762 sayılı TTK'nun, ticaret şirketleri ile ilgili umumi hükümlerden 145. maddesine göre, şirket ortaklarından birinin kişisel alacaklısı, şirket devam ettiği sürece haklarını borçlu şirket ortağının şahsi mallarından, şirket bilançosu gereği o ortağa düşen kar payından ve şirket fesholunmuş ise tasfiye payından alabilir...
Mahkemece, dosya borcu nedeniyle takip borçlusunun ilgili şirketteki hisse payı, tasfiye payı ve kar payı üzerine haciz konulduğu ve alacağın tahsil olunmadığı, yeni TTK 249. maddesi uyarınca haciz ve şirketin feshini isteme başlıklı madde gereğince bir ortağın kişisel alacaklısının borçlunun kişisel mallarından ve şirketteki kar payından alacağını alamaması halinde şirketin feshini isteme yetkisini alacaklıya tanıdığı, takip dosyasının kesinleştiği, fesih ihbar müzekkeresinin tüm şirket ortaklarına tebliğe çıkartıldığı ve yasal koşullar gerçekleştiği gerekçesiyle şikayetin reddine karar verilmesi üzerine hüküm, üçüncü kişi şirket ortakları tarafından temyiz edilmiştir. 6762 sayılı TTK'nun, ticaret şirketleri ile ilgili umumi hükümlerden 145. maddesine göre, şirket ortaklarından birinin kişisel alacaklısı, şirket devam ettiği sürece haklarını borçlu şirket ortağının şahsi mallarından, şirket bilançosu gereği o ortağa düşen kar payından ve şirket fesholunmuş ise tasfiye payından alabilir...
Mahkemece, dosya borcu nedeniyle takip borçlusunun ilgili şirketteki hisse payı, tasfiye payı ve kar payı üzerine haciz konulduğu ve alacağın tahsil olunmadığı, yeni TTK 249. maddesi uyarınca haciz ve şirketin feshini isteme başlıklı madde gereğince bir ortağın kişisel alacaklısının borçlunun kişisel mallarından ve şirketteki kar payından alacağını alamaması halinde şirketin feshini isteme yetkisini alacaklıya tanıdığı, takip dosyasının kesinleştiği, fesih ihbar müzekkeresinin tüm şirket ortaklarına tebliğe çıkartıldığı ve yasal koşullar gerçekleştiği gerekçesiyle şikayetin reddine karar verilmesi üzerine hüküm, üçüncü kişi şirket ortakları tarafından temyiz edilmiştir. 6762 sayılı TTK'nun ticaret şirketleri ile ilgili umumi hükümlerden 145. maddesine göre, şirket ortaklarından birinin kişisel alacaklısı, şirket devam ettiği sürece haklarını borçlu şirket ortağının şahsi mallarından, şirket bilançosu gereği o ortağa düşen kar payından ve şirket fesholunmuş ise tasfiye payından alabilir...
Temizlik Yemek Bilgisayar Otomasyon Ticaret Limited Şirketinin TTK.geçici 7.maddesi uyarınca ihyasına karar verilmiş olduğu, mahkeme kararında şirketin ihyasının sınırlı olarak verilmediği ( Ankara ...Asliye Hukuk Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile sınırlı olmak üzere ihya kararı verilmediği) anlaşılmıştır. 6102 sayılı TTK’nun geçici 7....
müteselsilen sorumlu tutulacaklarının düzenlendiği, anılan hüküm gereğince, limited şirket ortağının şirketin ödenmemiş vergi borcundan dolayı sorumluluğu ortaklık payına bağlı olduğundan, olay tarihinde limited şirket ortağının 6183 sayılı Kanun'un 35. maddesine göre takibi için, şirketin vergi borcunun doğumu anında değil, vergi borcunun şirketten tahsil imkanı bulunmadığının tespiti anında ortak sıfatını taşıması gerektiği, nitekim, 6183 sayılı Kanun'un 35. maddesine 06/06/2008 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 5766 sayılı Kanun'la eklenen fıkra hükmü ile limited şirket ortağının şirketteki sermaye payını devretmesi halinde, payı devreden ve devralan şahısların devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden müteselsilen sorumlu tutulacakları, böylece hisse devri yapan ortağın devralanla birlikte müteselsilen sorumlu olacağının öngörüldüğü, öte yandan bir kamu alacağı ile ilgili bireylerin sorumluluklarını arttıran ve müteselsil sorumluluk getiren düzenlemelerin, Kanun'un geçici...
müteselsilen sorumlu tutulacaklarının düzenlendiği, anılan hüküm gereğince, limited şirket ortağının şirketin ödenmemiş vergi borcundan dolayı sorumluluğu ortaklık payına bağlı olduğundan, olay tarihinde limited şirket ortağının 6183 sayılı Kanun'un 35. maddesine göre takibi için, şirketin vergi borcunun doğumu anında değil, vergi borcunun şirketten tahsil imkanı bulunmadığının tespiti anında ortak sıfatını taşıması gerektiği, nitekim, 6183 sayılı Kanun'un 35. maddesine 06/06/2008 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 5766 sayılı Kanun'la eklenen fıkra hükmü ile limited şirket ortağının şirketteki sermaye payını devretmesi halinde, payı devreden ve devralan şahısların devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden müteselsilen sorumlu tutulacakları, böylece hisse devri yapan ortağın devralanla birlikte müteselsilen sorumlu olacağının öngörüldüğü, öte yandan bir kamu alacağı ile ilgili bireylerin sorumluluklarını arttıran ve müteselsil sorumluluk getiren düzenlemelerin, Kanun'un geçici...
Davacı, ortağı olduğu limited şirketin pay değerinin davalı ortaklarca kasıtlı şekilde düşürülmesi nedeniyle uğradığı zararın tazmini yan sıra limited şirketteki kar payının ödenmemesi nedeniyle alacak talebinde bulunmuştur. Dava dilekçesinde, şirket yöneticilerinin hileli veya kasıtlı hareketlerinin, davacıya ait pay değerlerinin azaltıldığının belirtilmesine karşılık, davacının ortağı olduğu limited şirket ve bu şirketin ortağı olduğu anonim şirket de davalı gösterilmiştir. Dosya içerisindeki belgelerde tüm ortakların şirket yöneticisi olmadığı ve değişik tarihlerde davalı ortakların bir kısmının paylarını devir ederek şirket ortaklığından ayrıldıkları anlaşılmıştır....
