Petrolcülük A....ye ait hisse senedinin bütün temettü hakları ile birlikte her türlü sermaye artırımından faydalandırılmak kaydı ile davalı şirket hisse senedi ile değiştirilmesini, mümkün olmaması halinde davalı şirketin piyasa değerinin belirlenerek hisse senetlerinin bütün temettü hakları ile birlikte ve her türlü sermaye artırımından faydalandırılmak kaydı ile ıslah ile artırılmış olarak asıl dava yönünden 28.490.883,62 TL ve birleşen dava yönünden 26.825.256,00 TL’nin temerrüt faizi ile birlikte davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur. Mahkemece, asıl davanın kabulü ile 50.000 TL’nin yasal faizi ile birlikte davalıdan tahsiline, ıslah edilen miktar ve birleşen dava yönünden zamanaşımı nedeniyle davanın reddine dair verilen karar, taraf vekillerinin temyiz istemi üzerine Dairemizce bozulmuştur. Bu kez davalı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
Dava, sermaye arttırımında ayni sermaye olarak koymak üzere ortağın şirketten olan alacağının TTK 342-343 gereğince tespiti istemine ilişkindir. Mahkememize ibraz edilen dava dilekçesinde, davacıların 31.08.2021 tarihli Bilanço ve Mizanında yer alan 321 hesaptaki hisse senedi alışmdan kaynaklanan ayni sermayenin 307.927.879,00 TL miktarlı sermayesinden 249.000,000,00 TL'lik kısmının sermaye artırımında kullanılacağı, 321 hesaptaki hisse senedi alışından kaynaklanan ayni sermayenin bilirkişi marifetiyle TTK'nın m. 342 ve m. 343 kapsamında değer tespitinin yapılmasına karar verilmesi talep edilmiştir....
yapılan transferlerin, başka bir ifadeyle bilançoda yer alan öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklenmesinden kaynaklanan sermaye artırımlarının indirim hesaplamasında dikkate alınmayacağı hükme bağlanmıştır....
Mahkememizin --- tarihli alınan raporda özetle; ---- doğru bildirilmesinden ve bu işlemlerin gerçekleştirilmesinden doğrudan şirket müdürleri sorumlu olduğu, bu sebeple kayıtların yasalara uygun tutulmamasından dolayı ödenmek zorunda kalan bu tutardan dolayı davalı şirket müdürlerinin kusurunun bulunmadığını ispat kületinin şirket müdürlerine ait olduğu, dosya kapsamında bulunan bilgi ve belgeler değerlendirildiğinde, şirket müdürlerinin görevleri kapsamında bulunan bu işlenmin zamanında ve doğru şekilde gerçekleştirilmemesinden dolayı kusurlarının bulunmadığı hususunun davalılar tarafından ispatlanamadığı, bu nedenle --- artırımından kaynaklanan ----zarardan davalı şirket müdürlerinin sorumlu olduğu, şeklinde kanaatini bildirmiştir....
Bu durumda, yukarıda belirtilen kanun hükümleri ve dava konusu hukuki durum beraber değerlendirildiğinde ticari işletmenin kâr amacı ile çalışması tabii olan ve kabul edilen bir durum olmakla birlikte bir ticari işletmenin sermaye yükümlülüğüne ilişkin davacı tarafından taahhüt edilen ve şirketin banka hesabına yatırılan sermaye tutarının birkaç gün sonra yine davacı tarafından çekilmesi ve kaydi olarak şirketin yevmiye defterinin "ortaklara borçlar" hesabına kaydedilmesine karşın şirket kasasında para olmamasının ise iktisadi, ticari ve teknik icaplar ile hayatın olağan akışına aykırı olduğundan davalı idarenin temyiz talebi kabul edilerek Mahkeme kararının bozulması gerektiği görüşüyle çoğunluk kararına katılmıyoruz....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 01/04/2015 tarih ve 2014/476-2015/251 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette sermaye artırımından önce 380 adet hisseye ve %38'lik hissedarlık oranına sahip olduğunu, müvekkiline, 10/12/2013 tarihinde noter vasıtasıyla davalı şirket yönetim kurulu tarafından imzalanan, rüçhan hakkı kullanımına dair bildirim gönderildiğini, söz konusu bildirimde davalı şirket sermayesinin artırılacağının ve artırılan sermayenin ortakların davalı şirketten olan alacaklarının 5.000.000 TL'lik kısmından karşılanacağının, müvekkilinin artırım sonrasında oluşacak yeni sermaye yapısında pay oranını koruması için sermaye...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR ESAS NO : 2022/579 Esas KARAR NO : 2022/809 DAVA : Ticari Şirket (Sermaye Artırımından Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 31/08/2022 KARAR TARİHİ : 13/12/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 21/12/2022 DAVA: Davacı ... Çiftçi vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı ... ... Tıbbi Organizasyon Merkezi Sağlık Hizmetleri İlaç Medikal Eğitim Turizm İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin hissedarı olduğunu, Davalı şirketin 2019-2020-2021 yıllarına ilişkin olağan genel kurulunun ilk toplantısının 07/05/2022 tarihinde yapıldığını, yapılan toplantıda müvekkili tarafından bilanço, kar ve zarar hesaplarının incelenmek üzere TTK 420....
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı iddialarının yersiz olduğunu, davacının iddia ettiği gibi bir sermaye artırımının fiili olarak hiç yapılmadığını, şirket müdürü ve en büyük ortak olan davacının davalıya ve diğer küçük ortağa sözlü olarak daha büyük işler alabilmek, şirket prestijini artırmak, bankalar nezdinde kredi puanını yükseltmek adına kağıt üstünde bir artış olacağını beyan ettiğini, davalının fiilen katılmadığı ancak şirket mali müşaviri tarafından hazırlanan sermaye artırım evrakları ile birlikte davacı taraf dilekçesinin ekindeki sözleşmenin imzalatıldığını, davalının sözleşmeyi imzalama sebebinin ortak olduğu tarihten bu yana hiç kar payı almayan ve hizmet sözleşmesine bağlı olarak çalışan bir kişi olarak davalı kendisine borç altına sokmak için değil sermaye artırımı sonrasında artırılan sermayeden verilecek bedelsiz hisseyi almak için işlem yapıldığını, dolayısı ile fiili bir sermaye artışı olmadığı gibi artırılan sermayenin her bir ortağa düşen taahhüt payının...
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı iddialarının yersiz olduğunu, davacının iddia ettiği gibi bir sermaye artırımının fiili olarak hiç yapılmadığını, şirket müdürü ve en büyük ortak olan davacının davalıya ve diğer küçük ortağa sözlü olarak daha büyük işler alabilmek, şirket prestijini artırmak, bankalar nezdinde kredi puanını yükseltmek adına kağıt üstünde bir artış olacağını beyan ettiğini, davalının fiilen katılmadığı ancak şirket mali müşaviri tarafından hazırlanan sermaye artırım evrakları ile birlikte davacı taraf dilekçesinin ekindeki sözleşmenin imzalatıldığını, davalının sözleşmeyi imzalama sebebinin ortak olduğu tarihten bu yana hiç kar payı almayan ve hizmet sözleşmesine bağlı olarak çalışan bir kişi olarak davalı kendisine borç altına sokmak için değil sermaye artırımı sonrasında artırılan sermayeden verilecek bedelsiz hisseyi almak için işlem yapıldığını, dolayısı ile fiili bir sermaye artışı olmadığı gibi artırılan sermayenin her bir ortağa düşen taahhüt payının...
Asliye Ticaret Mahkemesi2010/747 Esas) sayılı dava açıldığını, kesinleşen ilam neticesinde müvekkilinin kar payı alacağına hak kazandığını, Söz konusu davada talep edilen 2015, 2016, 2017 ve 2018 yıllarına ilişkin şirket bilançolarının incelenmesi gerektiğini, davalı şirket kar dağıtımı yapmayarak sermaye artırımı yaptığını, yapılan sermaye artırımlarında kurucu intifa senedi sahibi olarak müvekkilinin hakkı bulunduğunu, davaya konu edilen 2015, 2016, 2017 ve 2018 yıllarında davalı şirket çeşitli zamanlarda sermaye artırımı yaparak ortaklarına bedelsiz pay dağıtımı yaptığını, ancak temettü dağıtılmamasına karar verilmesi sebebiyle kurucu intifa senedi sahiplerine herhangi bir menfaat sağlanmadığını, bu sermaye artırımlarında şirketin kuruluşunda emeği geçen ve kâr dağıtılmamasına karar verilse dahi temettü hakkı bulunan kurucu intifa senetleri sahiplerine herhangi bir menfaat sağlanmadığı, hâlbuki kar dağıtımına karar verilmese dahi şirket esas sözleşmesi ve TTK. m. 348 gereği, yedek akçe...
