Davalı şirketin 18/08/2020 tarihli genel kurulunda yönetim kurulu üyeliğine kendilerinin çoğunluk oylarıyla ... ve ... seçilmiş aynı genel kurulda şirket yöneticilerine huzur hakkı verilmemesine oy birliğiyle karar verilmiştir. Dolayısıyla mevcut yönetim kurulu üyeleri ve 18/08/2020 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilmemesi yönünde oy kullanmıştır. 18/08/2020 tarihli genel kurul toplantısından 27/10/2020 tarihli genel kurul toplantısına kadar her bir yönetim kurulu üyesine aylık 20.000-TL huzur hakkı verilmesi gereğine ilişkin hangi şartların değiştiği veya oluştuğu 27/10/2020 tarihli genel kurul toplantı tutanağında ortaya konulmamıştır. Bu karar mevcut yönetim kurulu üyesi iki ortağın çoğunluk oylarıyla alınmıştır. Bu davada şirket yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilip verilmemesi ve her birine aylık 20.000-TL huzur hakkının iyi niyet kurallarına aykırı olarak yüksek olup olmadığı sunulacak delillerle araştırılacaktır....
Karar sayılı ilamı ile "davalı vekilinin istinaf itirazları yerinde görülmediğinden HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının 6100 sayılı HMK'nın 353/1-a-6 maddesi gereğince kaldırılmasına" karar verildiği ve dosyanın mahkememizin yukarıdaki esasına kaydının yapıldığı anlaşılmıştır. Dava, ... tarih ve ... sayılı davalı Kooperatif Yönetim Kurulu kararının butlanla batıl olduğunun tespiti olmadığı takdirde iptali istemine ilişkindir....
E.sayılı dosyasında vasiyetnamenin iptali davası devam etmekte olduğundan bu dava gözetilerek davalı şirket yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespitine yönelik açılan ... 6.ATM 'nin ... E.sayılı dosyasında 22/11/2018 tarihli kararı ile açılan davayı kabul etmiş ve yönetim kurulu kararının batıl olduğuna karar vermiştir. Davalı şirketin 16/05/2018 tarihli genel kurul toplantısında tereke temsilcisi olan ...'e genel kurula çağrı tebligatı gönderilmemiş ve tereke temsilcisi genel kurula katılmadığı gibi miras ortaklığının sahip olduğu % 45 oranındaki şirket payı yönünden alınan kararlarda oy kullanamamıştır....
nin 12.10.2021 tarihli ve 20211 04 sayılı Yönetim Kurulu kararın olumlu oy veren üyelerin ve yetkisiz temsilci ......'nın 'birlikte hareket ederek', objektif iyi niyet ve dürüstlük kuralına aykırı davranma amacında olduklarının ortaya çıktığını, 12.10.2021 tarihli Yönetim Kurulu kararından sarfınazar edilerek, 19.10.2021 tarihinde alınmış Yönetim Kurulu kararının; 12.10.2021 tarihindeki temsilci tayinine ilişkin olarak, üye tamsayısının %60'ı (3/5'i) ile alınmış yönetim kurulu kararının, Şirket İç Yönergesi'nin 3/1 maddesine aykırı olduğu ve bu yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğuna ilişkin itirazlarının kabul edildiği anlamına geldiğini, ...... A.Ş., iştirak şirketi olan ..... A.Ş. Genel Kuruluna ......'yı yetkisiz temsilci olarak atadığı hukuka aykırı yönetim kurulu kararından sarfınazar ettiğini; ancak aynı ...... A.Ş., bir başka iştirak şirketi olan davalı ......A.Ş. Genel Kuruluna, ......'...
Borçlar Kanunu ışığında, kanunun emredici hükümlerine aykırı olan kararları batıl kararlar olarak kabul etmek gerekmektedir. Olayda, kooperatif yönetim kurulu, genel kurul kararına dayanmak suretiyle, kanun ve anasözleşme ile ortağa tanınmış olan bir hakkı, devir hakkını engellemiştir. Yönetim kurulunun buyurucu nitelikteki hükümlere aykırı surette devri önleyici karar alması mümkün olamayacağından, bu durumda alınan kararın "batıl karar" olduğu açıktır. Batıl olan yönetim kurulu kararları, kooperatif ortakları ve üçüncü kişiler için hiçbir hak ve borç doğurmaz. Bu nedenlerle, kooperatif yönetim kurulunun 25.10.2018 tarih ve ... sayılı kararının batıl olduğu anlaşıldığından, davacının davasının kabulüne karar vermek gerekmekle, aşağıda belirtilen şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının davasının KABULÜNE, Dava konusu S.S. ......
İSTİNAF SEBEPLERİ: İstinaf yoluna başvuran davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde; uyuşmazlık konusu yönetim kurulu kararının özü ve tesis edildiği süreç ile muhteviyatı itibariyle müvekkillerinin kişilik hakları ve T.C Anayasası'nın seyahat özgürlüğü, Çalışma ve Sözleşme Hürriyeti, Mülkiyet Hakkı başta olmak üzere en temel anayasal haklarına aykırılık teşkil ettiğini ve şirket bekası ile hiçbir alakası olmayan sadece ... ve yönetim kurulu üyesi olan/olmayan aile bireylerinin şahsı çıkarlarına hizmet vermeye yönelik bir karar olduğunu, müvekkilleri açısından telafisi imkansız büyük bir mağduriyete yol açılmaması açısından 19/06/2019 tarihli yönetim kurulu kararının uygulanmasının ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE: Talep; derdest davalı Anonim şirketin 29/06/2019 tarihli 2019/ 7 nolu yönetim kurulu kararının butlanının tespiti davasında davaya konu yönetim kurulu kararının tedbiren icrasının durdurulması istemine ilişkindir. TTK.'...
durumun söz konusu olmadığını, TTK gereğince genel kurulun yönetim kurulu üyelerini her zaman yöneticilik görevinden alabileceğini, böyle bir durumda da görevden alınan yöneticinin iptal davası açamayacağını, davacının yönetim kurulu üyeliğine seçildiği 01/05/2017 tarihinden yönetim kurulu üyeliğinden uzaklaştırıldığı/azledildiği 23/10/2018 tarihine kadar hiçbir yönetim kurulu toplantısına katılmadığını, yapılan çağrılara ve davetlere de uymadıklarını, yönetim kurulunun karar alamaz noktaya getirildiğini, davacının kız kardeşi ile eşi arasındaki ailevi meselelerin şirket işlerine yansıtıldığını, dava konusu 23/10/2018 tarihli genel kurul öncesi ve genel kurul sırasında yapılan işlemlerin ve alınan kararların mevzuata ve şirket iç yönergesine uygun olduklarını, dava dilekçesindeki aksine iddiaların gerçek olmadıklarını, alınan kararların yokluğunu gerektirir bir durum olmadığı gibi kararların kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına herhangi bir aykırılığının olmadıklarını, çağrısız...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/605 Esas KARAR NO : 2022/1011 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 07/09/2022 KARAR TARİHİ : 20/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: 20/08/2022 tarihli genel kurul toplantısında müvekkilinin kooperatif nezdindeki ... nolu ile ilgili olarak kooperatif yönetim kurulunca alınan 21/04/2022 tarih ve 51 sayılı haksız kararın, gündemin 8.maddesi olarak genel kurula sunulduğunu ve oy çokluğu ile kabul edildiğini, yönetim kurulu kararının onaylandığını, iş bu davada iptalini talep ettikleri 8 nolu genel kurul kararı ve buna esas yönetim kurulu kararı ile ilgili olarak ortaklık pay devirlerinin yargı kararı haricinde herhangi bir şekilde devrinin engellenemeyeceğini, bu sebeple maddenin Kooperatifler...
Maddesinin, "Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili bir bütün halinde Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu tarafından alınacak tüm kararların muteber olabilmesi için Genel Kurul tarafından seçilen üç kişilik Yönetim Kurulunun tüm üyelerinin olumlu oyu şarttır. Şirket tarafından bütün belgelerin ve yapılacak tüm işlem ve sözleşmelerin geçerli olabilmesi için Yönetim Kurulu üyelerinin tümünün imzası şarttır. Yönetim Kurulu temsil ve ilzama ilişkin yetkileri ve şirket yönetimini, oybirliği ile olsa dahi dışardan müdürlere veya murahlıas üyelere bırakamaz. Bu yönde alınan kararlar geçerli değildir....
Tüm dosya kapsamına göre Dava, davalı şirketin 22/06/2021 tarihli olağan Genel kurul toplantısının 3, 4(kısmen), 5 ve 6 numaralı kararlarının batıl olduğunun tespiti, batıl olduğu kabul edilmediği takdirde iptaline ve yürütmenin geri bırakılması istemine ilişkindir. Dava edilen genel kurul kararları; 3 numaralı bilanço ve kar zarar hesaplarının görüşülmesi kararı, 4 numaralı ... ... dışındaki yönetim kurulu üyelerinin ibrası kararı, 5 numaralı yönetim kuruluna üye seçimi kararı ve 6 numaralı TTK'nın 395 ve 396. Maddelere göre yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine kararıdır....
