Davacı tarafça, davalı kooperatif yönetim kurulunca bu hususta alınmış bir genel kurul kararı bulunmaksızın 05.02.2006 tarihinde kooperatif arsasının satın alınmasına karar verilmiş, sonrasında 06.02.2006 tarihli genel kurulda arsa ve taşınmaz satın almaya ilişkin yönetim kuruluna icazet anlamında karar alınmış ise de, toplantı nisabına uyulmaması sebebiyle bu genel kurul kararının batıl olduğu ileri sürülerek, kooperatif arsasının genel kurul kararı olmaksızın usulsüz alındığının tespiti istenmiştir. Davacının istemi, HMK'nın 106. maddesinde düzenlenen tespit davası niteliğinde olmayıp, kooperatif arsasının satın alımına ilişkin 05.02.2006 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine yöneliktir. Her ne kadar sözleşmenin nispiliği ilkesi gereğince kural olarak sözleşmenin iptalini ancak sözleşmenin tarafları isteyebilir ise de, sözleşmenin batıl olması durumunda ilgili kişiler bunun tespitini isteyebilirler....
in yönetim kurulu üyeliğinden çıkarılmaya çalışarak yerine başka bir üyenin yönetim kurulu seçildiğinden dolayı yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunu beyan etmiş ise de ortada davacı şirketin davalı şirket hissedarlığının sona erdirildiğine dair bir karar bulunmadığı gibi davalı yönetim kurulu tarafından davacıya yapılan hisse devri de bulunmadığından bu yöndeki beyanlarının da dinlenemeyeceğini, davacı şirketin davalının ortağı olduğundan davalı şirket yönetim kurulunca davet edilmeyerek hazırlanmış olan genel kurul toplantı çağrısına ilişkin kararlarının batıl olduğunu, 05.01.2017 tarihli genel kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti ile kararın kaldırılması gerektiğini, söz konusu genel kurul kararlarının davacı şirketin hissedar olmasına rağmen toplantılara davet edilmeden gerçekleştirildiğini, kurul kararının yok hükmünde olduğunu, dava konusu toplantılarda genel kurulun oluşmadığını, çağrının usulüne uygun yapılmadığını, mahkemece şirket pay defteri getirtilmeden deliller...
Mahkemenin nitelendirmesi ve temyiz kapsamına göre, uyuşmazlık; Anonim Şirket yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, hükmün temyiz incelemesi Yüksek 11. Hukuk Dairesi'nin görevi kapsamındadır. Bu durumda, 11.04.2015 tarihinde yürürlüğe giren Yargıtay Kanunu ile Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nda değişiklik yapılması hakkındaki 6644 sayılı Kanun gereğince dosyanın Hukuk İş Bölümü İnceleme Kurulu'na gönderilmesi gerekmektedir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın, Hukuk İş Bölümü İnceleme Kurulu'na GÖNDERİLMESİNE, 29.06.2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
Bunlardan bir tanesi 15/11/2020 tarihinde yapılan şirket genel kurulunda alınan sermaye arttırımına ilişkin karar olup, diğeri ise aynı tarihte müdürler kurulu tarafından alınan 3 nolu yönetim kurulu kararıdır. Buna göre her iki karar yönünden ayrı ayrı değerlendirme yapılacaktır. 1)15/11/2020 tarihli genel kurulda alınan sermaye arttırımına ilişkin 6 nolu kararın iptaline yönelik talebin incelenmesi;dava dilekçesinden iş bu genel kurul kararının öncelikle batıl/yok hükmünde olduğu ileri sürülmektedir. Gerekçe olarak ise davacının genel kurula katılma hakkının engellendiği iddiasına dayanılmaktadır. Ayrıca tabi iyi niyet kurallarına aykırı olduğu iddiası ile iptali istenmektedir. a)Genel kurul kararının batıl/yok hükmünde olduğuna ilişkin değerlendirme;davalı şirketin 15/11/2020 tarihinde yapılan genel kurulun davacının katılmadığı veya katılamadığı hazirun listesinden anlaşılmaktadır. Esasen bu hususta uyuşmazlık bulunmamaktadır....
a yine muvazaalı olarak devrettiğini, Yönetim Kurulu Başkanının usul ve yasaya aykırı iş ve işlemleri sebebi ile şirketi zarara uğratması ve şirket aleyhine işlemler yapması sebebi ile gerek Y.K.Başkanı, gerekse şirketi zarara uğratan diğer şüpheliler hakkında Konya C.Başsavcılığı'nın ... Sor.sayılı dosyası ile suç duyurusunda bulunulduğunu, soruşturmanın halen devam ettiğini yine Yönetim Kurulu Başkanı'nın usul ve yasaya aykırı iş ve işlemleri sebebi ile şirkeli zarara uğratması ve şirket aleyhine işlemler yapması sebebi Yönelim Kurulu Başkanı'nın hukuki sorumluluğu sebebi ile aleyhinc Konya ...Asliye Ticaret Mahkemesi ......
Maddesinde Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişilerin, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacaklarının düzenlendiği, bu nedenle yönetim kurulu başkanı Halil Kale'nin oylamaya katılmasının anılan kanun maddesine aykırı olduğu, ancak iptale talebine konu genel kurul kararında yönetim kurulu başkanı Halil Kale' oylamaya iştirak etmemiş olsaydı finansal tablo ve faaliyet raporunun 480 oya karşılık 1440 olumlu oyla tasdik edilmiş olacağı, yönetim kurulu başkanının oylamaya katılmasının alınan kararın sonucuna etkili olmadığı, bu nedenle icra edilen genel kurulun öncesinde ve toplantısında yasal mevzuata uygun hareket edildiği, şeklen kararların iptalinin gerekmediği, bunun yanında davacının alınan kararların mutlak butlanla batıl olduğu iddiasında bulunulmuşsa da; toplantıda alınan kararların 6102 Sayılı T.T.K.nun 447.maddesinde sayılan kararlardan olmadığı, her ne kadar...
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; açılan davayı kabul etmediklerini, şirketin varlık amacının Yayıncılık yapmak olduğunu, şirketin sahibi olduğu Flash TV'nin, bir takım özel sebeplerden ötürü 28.02.2019 tarihinde yayınlarına geçici olarak ara vermek zorunda kaldığını, yayınlara ara verilirken herhangi bir yönetim kurulu kararının alınmadığını, buna lüzum görülmediğini, yayınlara ara vermenin Yönetim kurulu Başkanı ... ...'un talimatı ile uygulanmış olduğunu, şirket ortağı ve Yönetim Kurul Başkan vekili olan davacı Mehmet Emin ...'...
Bölge adliye mahkemesince yapılan yargılama ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, sözleşmeyi şirket adına imzalayan yetkilinin sözleşme akdedilen diğer şirketin de ortağı ve yetkilisi olduğu, sözleşmede Amerikan Doları için öngörülen faiz oranının % 10 olduğunu, Merkez Bankası'nca gönderilen 15/03/2018 günlü yazı ekindeki tabloda 17/11/2014 sözleşme tarihi itibariyle bir yıl vadeli USD hesaplarına uygulanan faiz oranının % 3 olduğunun anlaşıldığı, tacirler arası faiz oranının serbest ise de davada şirket yetkilisinin diğer şirket lehine hareket ederek adına sözleşme yaptığı şirketi zarara uğrattığı iddia edildiği, yasal faizin 3 katından fazla olarak öngörülen oranın fahiş olduğu, Türk Ticaret Kanunu 395. maddesine göre yönetim kurulu üyesinin genel kuruldan izin almadan şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamayacağı, aksi halde şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebileceği, diğer tarafın böyle bir iddiada bulunamayacağının düzenlendiği, sözleşmeyi yapan...
Holding A.Ş.’nin hissedarı ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, ... Holding A.Ş.’ye ... ... 10. Sulh Ceza Hakimliğinin 17.11.2015 tarihli ve 2015/2903 D.İş sayılı kararıyla CMK’nın 133/1. maddesi gereğince yönetim organının tüm yetkilerini kullanmak ve yeni yönetim kurulu oluşturmak üzere kayyım atandığını, mahkemece atanan kayyımların 20.11.2015 tarihinde toplanarak yönetim kurulu sıfatıyla 2015/2 sayılı kararı aldıklarını, bu kararın Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, ancak kayyımların aldıkları kararları yerine getirmelerinin TMK’nın kayyımlar için ortaya koyduğu hükümlere aykırı olduğunu ileri sürerek kayyımların yönetim kurulu sıfatıyla aldıkları 20.11.2015 tarihli 205/2 sayılı kararın hükümsüzlüğünün ve batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre; işbu davada ......
nin 08/05/2013 tarihli 2013/5 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı karşı davalı Ali Şahan vekili istinaf dilekçesinde özetle; 08/05/2013 tarihli yönetim kurulu kararının hukuka aykırı olmadığını, ayrıca söz konusu yönetim kurulu kararı iptal edilmiş olsa da müvekkilinin kendisine ödenmeyen ek ücret alacağı olduğunun açıklığa kavuşması nedeniyle 08/05/2013 tarihli kararın iptalinde hukuki yarar bulunmadığından karşı davanın kabulüne ilişkin kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu bildirerek karşı dava yönünden verilen kararın kaldırılmasını talep etmiştir....
