ın şirket ortaklığından çıkarılma talebinin ise ... 551/.... madde gereği talep yetkisinin sadece şirkete verildiği, ortaklardan birinin diğer bir ortağın şirketten çıkarılmasını tek başına dava yolu ile isteyemeyeceği görülmüş olup, bu çerçevede yapılan değerlendirmede davacının şirket ortaklığından çıkarılma talepli mevcut davayı ... 551/... gereği açma yetkisinin bulunmadığı gerekçeleriyle, davacının davalı ...'ın şirketi temsile ilişkin tüm yetkilerinin kaldırılmasına yönelik talebinin konusuz kalması nedeni ile karar verilmesine yer olmadığına, davacının davalı ...'ın şirket ortaklığından çıkartılma talebinin reddine, kayyımın görevinin kararın kesinleşmesine kadar devamına karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
şirket adına müşteriden aldığı iki adet çek ile mal edindiğini, uhdesinde bulundurduğu çekleri şirket ve şirket yetkililerinden saklamasının, belge ve bilgileri şirket ile paylaşmaması, şirket kayıtlarına intikal edilmesine engel olması, çekleri şirkete teslim etmemesinden dolayı zarara uğrattığını, TTK 25.Maddesinde bir ortağın şirketin yönetim işlerinde veya hesaplarının çıkarılmasında şirkete ihanet etmiş olması veya bir ortağın kendisine düşen asli görevleri ve borçları yerine getirmemesi ve bunlara benzer hallerin haklı sebep olarak nitelendirildiğini, davalının şirket ortaklığının gerektirdiği özen ve sorumluluklarını yerine getirmekten sürekli kaçındığını ve şirketin itibarına zarar veren davranışlar sergilediğini, şirket kuruluşundan bu yana davalının pay bedelini ödemediği gibi şirketle ilgili başkaca giderlere istinaden de ödeme yapmadığını, tüm ödemelerin ----- tarafından yapıldığını, tüm bu nedenlerle davalının haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına, yargılama...
a devrederek ortaklıktan ayrıldığını, 05.08.2015 tarihinde yapılan noter hisse devir sözleşmelerinden sonraki her iki şirket borçlarından da müvekkilimin sorumlu tutulmaması için davalının usulüne uygun şekilde yapmadığı tescil ve ilan işleminin mahkeme kararı ile yerine getirilmesi için haklı davamızın kabulünü ve yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanları, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; Dava, şirket ortaklığından ve müdürlük görevinden çıkarılmasına karar verilmesi istemine ilişindir. Davacının çıkmak istediği şirket ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde, davacının limited şirketin ortağı ve yetkili müdürü olduğu görülmüştür. Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma Türk Ticaret Kanunun 638,639 ve 640. Maddelerinde düzenlenmiştir. TTK'nın 638. maddesinde şirket ortaklığından çıkma ve çıkarılma düzenlenmiştir....
TTK 396. maddesine göre de, yönetim kurulu üyeleri genel kuruldan izin almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi aynı tür işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla giremez. Davalı gerçek kişinin, şirket genel kurulunca TTK'nın 396. maddesi gereğince genel kurul izni olmaksızın şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan yönetim kurulu aleyhine şirket tazminat istemekle veya tazminat yerine yapılan işlemi şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava etmekte serbesttir. Bu durumda, yönetim kurulu üyelerinden şirket tazminat istemekte serbesttir. TTK'nın 396. maddesine göre tazminat davasını açma hakkı şirkete aittir....
TTK 396. maddesine göre de, yönetim kurulu üyeleri genel kuruldan izin almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi aynı tür işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla giremez. Davalı gerçek kişinin, şirket genel kurulunca TTK'nın 396. maddesi gereğince genel kurul izni olmaksızın şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan yönetim kurulu aleyhine şirket tazminat istemekle veya tazminat yerine yapılan işlemi şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava etmekte serbesttir. Bu durumda, yönetim kurulu üyelerinden şirket tazminat istemekte serbesttir. TTK'nın 396. maddesine göre tazminat davasını açma hakkı şirkete aittir....
şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
alınmış her hangi bir Ortaklar Kurulu Kararının mevcut olmadığını, şirket müdürü faaliyetlerinin denetlenmediğini, şirket ticari faaliyetleri nedeniyle elde ettiği nakit varlıkların yetersiz olması nedeniyle şirket nakit ihtiyacının şirket ortaklarınca karşılanmadığı ve bu tür ihtiyaçların sadece şirket müdürlüğünü yapan ortak tarafından şirketin ihtiyaç duyduğu nakit eksikliğinin karşılandığı gibi hususlar birlikte değerlendirildiğinde, şirket yönetimine katılmayan şirket ortaklarının ortaklıktan çıkarılması ile ilgili talebinin hakkaniyete uygun olacağını, davalıların şirket ortaklığından çıkmasının uygun bulunması durumunda, ortaklıktan çıkarılması talep edilen T5 ve T3'ün ayrı ayrı talep edebilecekleri tutarın 26.340,84 TL olacağı belirtilmiştir. 6102 Sayılı TTK'nın çıkarılma başlıklı 640/3.maddesinde, şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâlinin saklı olduğu, aynı yasanın genel kurulunun yetkileri başlıklı 616/(1)-h.maddesinde...
alınmış her hangi bir Ortaklar Kurulu Kararının mevcut olmadığını, şirket müdürü faaliyetlerinin denetlenmediğini, şirket ticari faaliyetleri nedeniyle elde ettiği nakit varlıkların yetersiz olması nedeniyle şirket nakit ihtiyacının şirket ortaklarınca karşılanmadığı ve bu tür ihtiyaçların sadece şirket müdürlüğünü yapan ortak tarafından şirketin ihtiyaç duyduğu nakit eksikliğinin karşılandığı gibi hususlar birlikte değerlendirildiğinde, şirket yönetimine katılmayan şirket ortaklarının ortaklıktan çıkarılması ile ilgili talebinin hakkaniyete uygun olacağını, davalıların şirket ortaklığından çıkmasının uygun bulunması durumunda, ortaklıktan çıkarılması talep edilen ... ve ...'...
HUKUK DAİRESİ TÜRK MİLLETİ ADINA Asıl dava, davalı limited şirketin olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kimi kararların iptali, şirket müdürünün azli, M.Ali Elarslan’ın şirket ortaklığından çıkarılması taleplerine, birleşen dava ise yukarıda ismi anılan davalı şirket müdürünün sorumluluğuna dayalı tazminat istemine ilişkindir. Davanın açıldığı İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce asıl davadaki genel kurul kararlarının iptali ve şirket ortaklığından çıkarılma istemlerinin reddine, asıl davadaki şirket müdürünün azli ve birleşen davadaki tazminat istemlerinin ise kabulüne karar verilmiş, bu karara karşı davacı vekilince istinaf başvurusunda bulunulması üzerine dosyanın gönderildiği İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11....
Davacı şirket anonim şirket olup, anonim şirketlerde şirket ortaklığından çıkarılma söz konusu olmadığı gibi, esas sözleşme ile de çıkarılma düzenlenemeyecektir. Bu durumda mahkemece davacının anonim şirket olduğu, anonim ortaklıklarda ortağın şirketten çıkarılmasının talep edilemeyeceği, davacının dava açmakta hukuki yararının bulunmadığı gözetilerek davanın usulden reddine karar verilmesi gerekirken sadece ıskat yönünden yazılı gerekçe ile hüküm kurulmasında gerekçe yönünden isabet görülmemiştir. Öte yandan işbu dava, şirket ortaklığından çıkarılmaya yöneliktir. Anonim ortaklıklarda şirket ortaklığından çıkarılma olmadığından davacının işbu davayı açmakta hukuki yararı bulunmamaktadır. Davanın ileri sürülüş şekli itibarıyla davalının davacı şirket ortağı olduğu, sermaye taahhüdünü yerine getirmemesi nedeniyle şirket ortaklığından çıkarılması talep edildiğinden, davalının davacı şirketin ortağı olup olmadığı işbu davada tartışma konusu olmayıp ayrı bir dava konusudur....
