Asıl davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; taşınmaz üzerinde bulunan dört katlı binanın davacıya ait olduğunu, yapının üç ve dört numaralı dairelerine yönelik Sarıyer Belediyesi işlem dosyasında bulunan 26.03.2014 tarihli zilyetliğin devri sözleşmelerinin tehdit sonucu yapıldığını, davalıların dava konusu edilen daireleri haksız şekilde kullandığını belirterek zilyetliğin devri sözleşmelerinin iptaline ve ecrimisile karar verilmesini talep etmiştir. 2. Birleştirilen davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalının müvekkilinin zilyetliğinde olan daireyi dava dışı Semih’e 1999 yılından kiraya verdiğini, ilgili kişiye 25.09.2017 tarihinde kira bedellerinin ödenmesi noktasında ihtarname gönderildiğini, davacıya herhangi bir ödeme yapılmadığını ve kira bedellerinin davalı tarafından tahsil edilerek haksız şekilde kazanç sağlandığını belirterek tazminat talep etmiştir. II. CEVAP 1....
Davalı vekili, genel kurulda pay devri yapılmadığını ve pay devrine ilişkin alınmış bir karar bulunmadığını, sermaye arttırımı ve unvan değişikliği yönünden ise ...'nın 513. maddesindeki hükümlere riayet edilerek kararların alındığını, unvan değişikliği kararının davacının mali mesuliyetini etkilemediğini, emsal Yargıtay kararlarında da bu durumun açıkça vurgulandığını, davacının sermaye arttırımı ve unvan değişikliğine dair alınan kararın iptali isteğinin yasal dayanağının bulunmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Mahkemece, ...'nın 520. maddesindeki hisse devrine ilişkin kararın gerekli yeter sayı sağlanmadan alındığı, bu nedenle hisse devrinin pay defterine kaydının yasaya uygun olmadığı, keza 06.01.2010 günlü ve 2010/1 sayılı kararın konusunun hisse devri olduğu ve toplantıya çağrı davetiyesinde yer almadığı halde karara bağlandığı, sermaye arttırımının esas sözleşme değişikliğini gerektirdiği, ...'...
Mahkemece, terekenin henüz mirasçılar arasında paylaşılmadığı, davacının sözleşmeden doğan haklarını mirasçılar arasındaki paylaşma sonunda davalı mirasçıya özgülenen pay yönünden talep etme hakkının saklı olduğu, tereke henüz taksim edilmediğinden davacının davalıdan tapu iptali ve tescil talep etme hakkının bulunmadığı gerekçeleri ile davanın reddine karar verilmiştir. Hükmü davacı temyiz etmiştir. Dava, mirasçılar arasında miras payının devrine ilişkin düzenlenen sözleşme gereğince tapu iptali ve tescil istemine ilişkindir. Türk Medeni Kanununun "Miras payı üzerinde sözleşme" başlıklı 677. maddesi "Terekenin tamamı veya bir kısım üzerinde miras payının devri konusunda mirasçılar arasında yapılan sözleşmelerin geçerliliği yazılı şekle bağlıdır. Bir mirasçının üçüncü kişiyle yapacağı böyle bir sözleşmenin geçerliliği noterlikçe düzenlenmesine bağlıdır....
Somut olayda mirasçı ile muris arasında düzenlenen bir sözleşme bulunmadığından dayanak sözleşme murisin ölümünden sonra kalan mirasçılar arasındaki miras payının devri (TMK'nun 677. maddesi) niteliğindedir. TMK'nun 677. maddesine göre miras payının devri hususunda mirasçılar arasında yapılan sözleşmeler yazılı olmak koşuluyla geçerli ise de, yazılı pay devrinden sonra ........2000 tarihinde bizzat tapu sicil memuru huzurunda ortak muristen gelen dava konusu taşınmazlar paylı mülkiyet şeklinde tapuya tescil edildiğinden taraflar arasındaki pay devri sözleşmesine dayanarak tapu iptali ve tescil istenemez. Açıklanan nedenle davanın reddi gerekir iken yazılı gerekçelerle reddi doğru değil ise de sonuç olarak doğru olduğundan, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile usul ve yasaya uygun hükmün ONANMASINA, taraflarca HUMK'nun 388/.... (HMK m.297/ç) ve HUMK'nun 440/I maddeleri gereğince ......
-----tarafların ticaret sicil kayıtları ,------yevmiye nolu ihtarnamenin onaylı bir sureti, ve noter onaylı pay devri sözleşmesi dosyamız arasına alınarak incelenmiştir.Davalı ------davalı şirketteki hissesinin 10 adet payını 12/03/2021 tarihinde ------ yevmiye numaralı------ Devri Sözleşmesi ile 10.000 TL bedelle davacıya devrettiği, dosyaya sunulan devir sözleşmesinden anlaşılmıştır. 6102 sayılı Kanunun 595 maddesinde ------ şirketlerde pay devrinin ne şekilde yapılacağı düzenlenmiş olup, buna göre devir işleminin yazılı şekilde yapılıp noter tarafından onanması, devrin ortaklar genel kurulunca onaylanması şartıyla pay devri hüküm ifade edecektir.Dava, ------ hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanı istemine ilişkindir....
hükmü bulunmaktadır. 6102 sayılı Ticaret Kanunu'nun 490/2. fıkrasına göre; "------ ciro edilmiş--- zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir" Huzurdaki davada -----nama yazılı olmasına karşın bu payların devri kanunda düzenlenen şekilde yapılmadığını, bu nedenle geçerli bir devir sözleşmesinden bahsetmek mümkün olmadığı, Kanuni düzenlemeye aykırı olarak yapılan pay devri geçersiz olduğu, yapılan pay devri TTK.490/2 ve devamı maddelerine aykırı olduğu, ayrıca şirket esas sözleşmesinde hisse devirlerinin geçerliliği şarta------- bağlandığı, ---Hisse senetlerinin devri" başlıklı 17. maddesinde; "--- veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması, veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi veya yukarıda belirlenen pay; edinimlerinden bağımsız olarak tüzel kişinin ---- yapısında kontrolün...
Taraflar arasındaki limited şirket pay devri sözleşmesinin incelenmesinde, TTKnun 595.maddesinde belirtilen devire ilişkin şartların mevcut olduğu, limited şirket pay devri sözleşmesinin noter huzurunda imzalandıktan sonra devir işlemine onay verilmesi için olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verildiği, toplantının 2 numaralı gündeminin taraflar arasında gerçekleştirilen devir işleminin görüşülmesi olarak belirlendiği, genel kurul toplantısının gündemi, yeri, tarihi ve saatinin ticaret sicil gazetesinde yayınlandığı, usulune uygun olarak davacı tarafın toplantıya davet edildiği, ancak davacının genel kurul toplantısına katılmadığı, 20/12/2018 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında devir işlemine onay verildiği ve pay devrinin davalı şirketin pay defterine işlendiği, ortaklar genel kurulunun devir işlemine onay vermesi üzerine pay devrinin ticaret sicil müdürlüğüne tescil edildiği ve ticaret sicil gazetesinde ilan olunduğu, tüm bu nedenlerle pay devrinin...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/49 Esas KARAR NO : 2022/607 DAVA : Limited Şirkete Ait Pay Devrinin Tescili, Ortak Olunmadığının Tespiti, Pay Devri Bedeli, Alacak Ve Zararların Tahsili İstemli DAVA TARİHİ : 12/01/2022 KARAR TARİHİ : 13/07/2022 Mahkememizde görülmekte olan Limited Şirkete Ait Pay Devrinin Tescili, Ortak Olunmadığının Tespiti, Pay Devri Bedeli, Alacak Ve Zararların Tahsili İstemli davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin, davalı şirketteki, davalı ...'ya ait 400 paydan, 196 payı İzmir 32. Noterliği’nin 22/11/2019 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi ile devraldığını, şirketin tek ortaklı olarak kurulduğunu, davalı ...'...
Karar sayılı numaralı dosyası ile açtığı zayi belgesi talebinin de reddedildiğini, Zayi belgesi alınamadığından yeni bir karar defteri de çıkarılamamakta ve dolayısıyla pay devri hususunda karar alınamadığını, müvekkili ........
TEMYİZ EDENİN İDDİALARI : Davacı tarafından, sözleşme imzalandıktan sonraki günlerde pay devirlerinin gerçekleştirilmesinin ısrarla talep edildiği, diğer iki ortağa Eylül ayının ikinci yarısında pay devrine başlanılmış olmasına rağmen kendisine pay devri yapılmadığı, ikametgâh adresi Kahramanmaraş olmasından dolayı da işlemleri yakından takip etme imkânı bulunmadığından durumun aleyhine işlediği, özel durum açıklamaları ve şirket bildirimlerinin alınan kararlar çerçevesinde yapıldığı, hatalı pay sahipliğinin geçici olduğunun kabul edilerek gerçekte olması gereken pay sahipliklerinin dikkate alındığı, yatırımcıları yanıltıcı hareketlerde bulunulmadığı, yanlış fikir edinmelerine neden olmayacak şekilde açıklama ve bildirim yapılmasına özen gösterildiği, şirket yönetimini değiştirecek büyüklüğe sahip olmayan pay sahipliği farklılığından ötürü yüksek miktarda uygulanan idari para cezasının mağduriyetine sebep olacağı ileri sürülmektedir....
