nde bulunan payını ....sayılı limited şirket pay devri sözleşmesi ile 150.000 TL karşılığında davalı ...'e devrettiğini, ancak payı devralan davalı ticaret Sicil Müdürlüğünde bu pay devrinin tescil ve ilan işlemlerini yaptırmadığını, şihafi görüşmelere rağmen de bu devre ilişkin tescil ve ilan işleri davacı tarafından yaptırılmadığını belirterek davacının ortağı olduğu ... Proje Mimarlık Mühendislik İnşaat Danışmanlık Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nde bulunan payının Ankara ..Noterliğinin ...sayılı limited şirket pay devri sözleşmesi ile o tarihte davalı ...'e devrettiğinin tespitine, devrin ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı tarafa usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen davaya cevap vermemiştir. GEREKÇE: Dava; hisse devri nedeniyle pay devrinin tespiti ve tescili talebine ilişkindir. Davacı vekili; müvekkilinin ortağı olduğu ......
tamamı veya bir kısmı üzerindeki miras paylarını diğer bir mirasçıya devredebileceğini, TMK madde 676 hükmü gereğince de mirasçının yapmış olduğu pay devri sözleşmelerinin mirasçıları bağladığını, bu nedenlerle Yerel Mahkemenin tüm davalılar yönünden davanın kabulüne karar vermesi gerekirken, davayı kabul gerekçesiyle sadece davalılar T7 ve T14 hakkında kabul vermesinin hatalı olduğunu ileri sürerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını talep etmiştir....
tamamı veya bir kısmı üzerindeki miras paylarını diğer bir mirasçıya devredebileceğini, TMK madde 676 hükmü gereğince de mirasçının yapmış olduğu pay devri sözleşmelerinin mirasçıları bağladığını, bu nedenlerle Yerel Mahkemenin tüm davalılar yönünden davanın kabulüne karar vermesi gerekirken, davayı kabul gerekçesiyle sadece davalılar T7 ve T14 hakkında kabul vermesinin hatalı olduğunu ileri sürerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını talep etmiştir....
Taraflar arasındaki pay devri ile ilgili bütün işlemlerin yazılı olarak yapılmış olduğu, davacı tarafın rayiç bedellere göre kendilerine ödeme yapılacağı yönünde tarafların daha sonra ödeme yapılacağı konusunda uzlaştığı yönündeki beyanlarının tamamen asılsız olduğu belirtilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, Pay defteri kaydına ilişkin Ticari Şirket davasından kaynaklanmaktadır. Taraflar arasındaki uyuşmazlığın; Taraflar arasındaki pay devri ile ilgili işlemle alakalı davacı tarafın rayiç bedellere göre kendilerine ödeme yapılacağı yönünde daha sonra ödeme yapılıp yapılmadığının, davaya konu Pay Devri ile ilgili davacının davalıdan alacaklı olup olmadığından kaynaklandığı tespit edilmiştir. KONUYU DÜZLEYEN 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU'NUN 595. MADDESİNE GÖRE; (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....
şirket pay defterine işlenmediği için geçersizdir....
nin .... tarihli pay devri sözleşmesi sonrası genel kurulun yapılmaması ve pay devrinin onayının sürüncemede bırakılması sonucu şirketin iflas etme eşiğinde olduğunu, şirketin faaliyetlerini sürdürmesi için öncelikle şirketin pay devri sonucu yeni ortakları ve müdürü ile genel kurulu gerçekleştirebilmeleri adına şirketin genel kurula çağrılmasını, pay devri sözleşmesi doğrultusunda şirketin pay devrinin Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescili ve ilanını talep ettiklerini, Diyarbakır Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. Sayılı Dava Dosyası ile davalı olarak yalnızca ... Eğitim Ve Öğretim Hizmetleri Sanayi Ticaret Limited Şirketi gösterildiğini, anılan dava dosyasının tensip tutanağında.... E....
TL kayıtlı sermayenin sahibi olduğunu, müvekkili şirketin bu pay devir alımlarının tamamı noter huzurunda yapılan Anonim Şirket Pay Devir ve Temlik Sözleşmeleri ile yapıldığını, bu devirler sonucu müvekkili şirketin ortaklık payının ... pay olduğu hususunun davacı şirkete noter aracılığı Nisan-... tarihinde bildirildiğini, davacı şirketin, müvekkilinin davacı şirketteki pay miktarı hakkındaki beyanın da gerçeği yansıtmadığını, pay devirleri ile birlikte müvekkilinin davacı şirketteki ... payın sahibi olduğunu ve pay devri yapan kişilerin paydaşlık sıfatlarının sona erdiğini, davacı şirketin paydaşları arasında isimleri beyan edilen .... ve .... isimli şahısların daha önceden şirkette paydaş olan kişiler arasında yer almadığını, bu kişilerin nasıl paydaş hale geldiğinin belirsiz olduğunu, davacının ihtiyati tedbir talebinin hukuki temelden yoksun olduğunu, iptali istenen genel kurul kararının, müvekkili şirketin eski ortaklarının noter yolu ile limited şirket paylarını müvekkile devretmeleri...
ile pay devri sözleşmesi yapılmadan önce ---- incelemesine sunulduğunu ve yönetim kurulu tarafından da ---------bütün hak ve vecibeleri ile devretmiş olup bu devir işlemleri yönetim kurulumuzca uygun görülerek karar altına alınmıştır." denilerek ve söz konusu yönetim kurulu kararının ---------aralarında imzaladıkları sözleşmenin eki olduğunun imza altına alındığını, bunun da hem TTK hem BK hem de ----- Kanunu kapsamında pay devrinin geçerliliğini engeller yasal bir engel bulunmadığını, taraflar arasındaki pay devri sözleşmesinin, sözleşmenin kurulduğu tarih olan ------ tarihinde kurulduğunu, bu sözleşmede ---- adına ------- imzasının mevcut olduğunu ve bu sözleşmenin yönetim kurulu kararı mahiyetinde olduğunu ve TTK anlamında pay devrinin geçerli olduğunu, pay defterine tescil hususunun ise müvekkilinin pay devri açısından açıklayıcı işlem olduğundan, sözleşme tarihi olan------- tarihinden bu yana pay defterine tescil işleminin yapılmamış bulunduğundan pay defterine tescil ve çekişmenin...
Davacı tanığı ... duruşmada alınan beyanında, tarafları kuzeni olması sebebi ile tanıdığını, pay devri sözleşmesinin yapıldığı gün davacının sahibi olduğu eczaneye geldiğini ve tüm hisselerini babasının adına devrettiğini söylediğini, pay devri sözleşmesi yapılırken Noterde bulunmadığını, davacı tarafın şirkette hissesi olması sebebi ile bildiği veya bilmediği tüm belgelerde imzasının bulunduğu, bu şirketin aile şirketi olduğu için davacının belgeye çok dikkat etmediğini, davacının pay devrinin yapıldığı gün herhangi bir şekilde hisse satış amacının olmadığını, pay devri sözleşmesi kapsamında da herhangi bir para almadığını beyan etmiştir....
Noterliği'nden 13/07/2021 tarihli ve ..... yevmiye Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile davacının payının tamamını davalı ..... 'ya devrettiği, buna göre pay devrinin TTK 595/1 maddesi uyarınca usulüne uygun olarak yapıldığı, davalı şirketin iki ortaklı olması ve ortakların pay devri konusunda Noterde yapılan sözleşme ile anlaşması sebebiyle artık Noter evrakının ortaklar genel kurul kararı olarak kabulü gerektiği, bu noktada artık payın devri için ortaklar genel kurulunun onayı şartının aranmayacağı (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin ..... Esas 2015/409 Karar, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2014/9143 Esas 2014/14323 Karar sayılı ilamları), davacının İstanbul Ticaret sicil Müdürlüğü'nün .... sicil numarasında kayıtlı ........
