Arsa payı karşılığı inşaat sözleşmelerinin noterde ''düzenleme'' biçiminde yapılması gerekmektedir. Burada şekil geçerlik şartıdır. Emredici kural gereği, resmi şekle uyulmadan yapılan sözleşmeler ise geçersizdir. Ancak şeklen geçersiz sözleşmelerin de inşaatın reddedilemeyecek seviyede ikmal edilmesi veya bu sözleşmeye güvenerek öncesinde veya sonrasında tapuda pay devri yapılması suretiyle geçerli hale gelmesi mümkündür. Gerçekten, tarafların inşaatın yapılması veya tapuda pay devri yapılması suretiyle edimlerini yerine getirmesi halinde 30.09.1988 tarihli ve 1987/2 E.-1988/2 K. sayılı YİBK gereğince, şekil eksikliğinin ileri sürülmesinin iyi niyet kurallarına aykırı olacağı hükme bağlanmıştır. Arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesi nedeni ile tapu kaydının verilmiş olması veya inşaatın vazgeçilmeyecek şekilde tamamlanmış olması halinde artık şekil noksanlığı nedeni ile sözleşmenin geçersiz olduğundan bahsedilemez....
a imzalatıldığı ispat edilemediği gibi aksine sözleşmenin 2012 yılında düzenlendiği, davacı açıkça sözleşmede tarih ve ... imzası dışında kalan kısımların kendisi tarafından düzenlendiğini kabul ettiğinden iradeyi fesata uğratan hallerin de bulunmadığı, sözleşmenin tarafların gerçek iradesini yansıtması nedeniyle geçerli olduğu, 6098 sayılı Kanun'un ve 6102 sayılı Kanun'un 490 ıncı vd. maddesinde öngörülen koşullarda nama yazılı pay devri yapıldığı ve geçerli bir pay devri bulunduğu kanaatine varıldığı gerekeçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. IV. İSTİNAF A. İstinaf Yoluna Başvuranlar İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. B....
a devrinin iptali ile davacı adına kayıt ve tescili istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK’nun 489. ve 490. maddelerinde, hamile ve nama yazılı hisse senetlerinin ne şekilde devredileceği gösterilmiş olup, her iki halde de hisse devrinin noterden yapılması gerektiği, bunun sıhhat şartı olduğuna dair bir koşul yoktur. TTK'nun 489. maddesinde hamile yazılı pay senetlerinin devri için özel bir düzenleme getirilmiştir. Hamile yazılı senetler, elden teslim ile devir edilir. Bu işlem ile pay devri yapılmış olur. Nama yazılı pay senetleri ise ciro ve teslim ile devir edilir. Ancak, devir şirkete karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder. Anonim ortaklığın çıplak paylarının devri konusunda TTK bünyesinde bir hüküm bulunmamaktadır.Payın devredilebilirliği ilkesi uyarınca, çıplak payın da senede bağlanmış paylar gibi serbestçe devredilebileceği hususunda görüş birliği mevcuttur....
devrinin şirket pay defterine işlenmediğini ileri sürerek, müvekkillerine yapılan hisse devirlerinin şirket pay defterine kayıt edilmesini talep ve dava etmiştir....
ye yapılan hisse satışının ve bu satış sonucunda pay defterine paydaş olarak kaydı işlemlerinin iptali ile 24.000 adet paya ilişkin satış bedeli üzerinden müvekkiline önalım hakkının kullandırılması, önalım neticesinde davalı ...'a devredilen nama yazılı pay senetlerinin zilyetliğinin müvekkiline devri ve tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekilleri yapılan hisse devrinin usul ve yasaya uygun bulunduğunu, bağlam hükmünün sadece yükümlülük içerdiğini ve yaptırımının geçersizlik olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir....
nin müvekkili Mehmet ... tarafından davalılara devri gerçekleştirilen % 49 hissenin iptali ile müvekkili Mehmet ... adına tesciline; yargılama giderleri ile avukatlık ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini istemiştir. GEREKÇE ; Dava; anonim şirket pay devrinin iptali istemine ilişkindir. 30/04/2020 tarihli Geciktirici Şarta Bağlı Hisse Devri Sözleşmesi incelendiğinde; devredenlerin Mehmet ... ve ...; devralanın TC Ziraat Bankası olduğu; “DEVİR BEDELİ” başlıklı maddesinde; “Hisseler karşılığında ödenecek devir bedeli 1 TL’dir. Tereddüte yer vermemek adına bu tutar tüm hisseler için ödenecek tutardır.” dendiği; “ŞART” başlıklı maddesinde; “... İşletmeleri Sanayi Ticaret Anonim Şirketi hakkında Akhisar 1. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ......
Taraflarca bildirilen deliller toplanmış iptali istenen genel kurul kararı, davalı şirkete ilişkin sicil evrakları, şirket ana sözleşmesi, şirket pay devrine ilişkin sözleşme incelenmiştir. Davalı şirketinin 29/04/2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 3 nolu gündem maddesi ile şirket ortaklarından ...'un 96000 paya isabet eden 2.400.000,00 TL itibari değerinden 4000 paya isabet eden 100.000,00 TL itibari değerdeki hissesinin şirket ortaklarından ...'ye devredilmesinin 24.000 olumsuz oya karşılık 136.000 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabulüne ilişkin karar olduğu, bu karara hissedarlar ...ve ... kayyımının red oyu verip muhalefet ettikleri anlaşılmıştır. Pay devri sonrasında şirket ortaklık yapısının ...'un 92.000 pay, ...'un 16.000 pay, ...'nin 28.000 pay, ...'nin 6.000 pay, ...'nin 18.000 pay olduğu anlaşılmıştır. Bornova 3. Noterliğinin 20/04/2022 tarihli ... yevmiye nolu limited şirket pay devri sözleşmesi ile ...'...
nin %50 ortağı olduğunu, diğer davalılarında şirketin diğer ortakları olduğunu, müvekkilinin diğer ortaklara pay satmadığı halde pay satmış gözüktüğünü 15.01.2007 tarihinde öğrendiğini, pay devir sözleşmelerindeki imzanın müvekkiline ait olmadığını, payın 12.06.2006 tarihinde devri yapılmış gözükmesine rağmen, tescilin 15.01.2007 tarihinde yapılmasının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu ileri sürerek, davalı ...’a 2000 adet, ...’ye 360 adet, ...’ye 2000 adet ve İshak Levi’ye 2040 adet devir edilmiş gözüken toplam 6400 hisse devir sözleşmelerinin iptaline, müvekkilinin %50 hissesi ile temsil edilmeyen tüm şirket kararlarının hükümsüzlüğüne karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili davanın reddini istemiştir. Mahkemece davanın reddine dair verilen kararın davacı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizin 2013/6057 E,2014/12847 K sayılı ilamıyla onanmıştır. Davacı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
ın münferiden temsile yetkili kılındığını, yapılan bu işlemlerin yoklukla malul olduğunu ileri sürerek, müvekkillerine ait hisselerin ..., ..., ... adına pay defterine kaydına ilişkin 24/05/2012 tarihli yönetim kurulu kararı ile pay devri işlemlerinin iptaline, davacı ...'in 2400 adet, davacı ...'ın 2397 adet hisseye sahip olduğunun tespiti ve hisse devir işlemine ilişkin pay defterindeki tescil kararlarının iptaline, bu hisselerin davacılar adına tesciline ve 2011/7 sayılı yönetim kurulu kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, davanın 3 aylık yasal sürede açılmadığını, yönetim kurulu kararlarının TTK 391. maddesi gereğince iptalinin talep edilemeyeceğini, davalı şirketin bir aile şirketi olup davacı ...'...
Mahkemece, bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, davacı ile davalı ... arasında 01/09/2010 tarihinde hisse devrine ilişkin protokol imzalandığı, 01/09/2010 tarihinde 2010/6 sayılı ortaklar kurulu kararı ile devrin kabul edildiği, aynı tarihte pay defterine işlendiği, 02/09/2010 tarihinde noter senedi ile devrin gerçekleştirildiği, limited şirketlerde hisse devrini düzenleyen 6762 sayılı TTK'nın 520 maddesinde herhangi bir işlem sıralaması ve öncelik öngörülmediği, ortakların izninin önce veya sonra alınması pay devrinin geçerliliğine etkili olmadığından davalının pay devralması ve buna dayalı olarak alınan müdür olarak atanması ve müdürlük yetkisinin devamına ilişkin 2010/6, 7 ve 8 sayılı ortaklar kurulu kararlarının yasal ve geçerli olduğu, terditli olarak talep edilen haklı nedenlerle davalı şirket müdürünün azli ve şirkete kayyım atanması talebi yönünden ise, TTK'nın 543 maddesi yollaması ile limited şirketlerde de uygulanması gereken TTK'nın 162 maddesi gereğince, her bir ortağın...
