(A) grubu paylar yönünden şirkete karşı pay defterinde kayıtlı kişi ortak sıfatına haizdir. (A) grubu payların devri yönetim kurulunun söz konusu pay devir işlemine izin vermesi ve bunun şirketin pay defterine kaydı halinde mümkündür. (Eski Hüküm) 7.2. (A) ve (B) grubu paylar yönünden şirkete karşı pay defterinde kayıtlı kişi ortak sıfatına haizdir. (Yeni Hüküm) 7.3. (A) grubu payların devri halinde devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse veya devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse veya devralanın amacı şirket yönetiminin kontrolünü elde etmek ise yönetim kurulu devre onay vermeyi, pay defterine kaydı engelleyebilir. (Eski Hüküm) 7.3. (A) grubu payların devri yönetim kurulunun söz konusu pay devir işlemine izin vermesi ve bunun şirket pay defterine kaydı halinde mümkündür. (Yeni Hüküm) 7.4....
Şti.nin 1000 payının tamamının sahibi olduğunu, şirket pay devri sözleşmesi gereği davacının şirket payının tamamını davalıya devrettiğini, yapılan pay devrinin hukuka aykırı yapıldığından geçersiz olduğunu, satış bedelinin ödenmediğini, davacının şirketin tamamını davalıya devrettiği Pamukova Noterliğinin 17/12/2018 tarih 6714 yevmiye numaralı pay devri sözleşmesinin ve pay devrinin iptalini, buna bağlı olarak geçersiz evrakla yapılmış ise daha sonraki pay devirlerinin iptalini, bu geçersiz devir sözleşmesiyle devredilen payların davacı adına tescilini, mahkeme aksi kanaatte ise şirketin pay devri sözleşmesinin ve pay devrinin butlan sebebiyle iptalini, davalının yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin dava süresince tedbiren kaldırılması akabinde kaldırılmasına karar verilmesini, karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Şti.nin 1000 payının tamamının sahibi olduğunu, şirket pay devri sözleşmesi gereği davacının şirket payının tamamını davalıya devrettiğini, yapılan pay devrinin hukuka aykırı yapıldığından geçersiz olduğunu, satış bedelinin ödenmediğini, davacının şirketin tamamını davalıya devrettiği Pamukova Noterliğinin 17/12/2018 tarih 6714 yevmiye numaralı pay devri sözleşmesinin ve pay devrinin iptalini, buna bağlı olarak geçersiz evrakla yapılmış ise daha sonraki pay devirlerinin iptalini, bu geçersiz devir sözleşmesiyle devredilen payların davacı adına tescilini, mahkeme aksi kanaatte ise şirketin pay devri sözleşmesinin ve pay devrinin butlan sebebiyle iptalini, davalının yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin dava süresince tedbiren kaldırılması akabinde kaldırılmasına karar verilmesini, karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Taraflar arasında imzalanan Devre Mülk Satış Sözleşmesi başlıklı satış sözleşmelerinin “sözleşmenin konusu” başlıklı maddelerinde "Ankara İlİ Ayaş ilçesi, Uğur Çayırı köyü 118 Ada 3. Parselde kayıtlı bulunan arsa üzerinde inşa edilmiş olan Naskon Sapphıre Resort&Spa tesisinde yer alan ve ayrıntıları belirtilen mesken olarak kullanıma tahsisli devremülk olarak devri planlanan taşınmazın devrinin şartları ve devir şeklinin düzenlenmesinden ibarettir" şeklinde ifade edilen hükümle tapuda pay devrini içeren bir devre mülk sözleşmesi olduğu, bu sözleşmenin devre tatil sözleşmesi olarak nitelendirilemeyeceği (Y.13.HD.21.6.2018T, 2016/8215- 2018/6992 sy.k) anlaşılmaktadır. Tapu kayıtlarına göre, davacıya Ankara İli, Ayaş İlçesi, Uğurçayır Mahallesi, 118 ada, 3 nolu parsel arsa üzerinde bulunan B blok 3. Kat 52 nolu 1/24 arsa pay hisseli tapu 12.12.2014 tarihinde devredilmiştir....
in 04.06.2016 tarihine kadar hamiline yazılı senetler çerçevesinde pay sahibi olduğunun tespit edildiği ancak bu tarihten sonra hamile yazılı senetlerin devri için zilyetliğin devri dışında bir işlem gerekmediğinden pay devri yapılıp yapılmadığının tespit edilemeyeceği, dolayısıyla ...'in halen pay sahibi olup olmadığının belirlenemeyeceği sonucuna ulaşıldığından davanın reddine karar verildiği görülmüştür. Hamile yazılı hisse senetleri de hamile yazılı kıymetli evraka dair hükümler çerçevesinde iptal edilebilir ve dolayısıyla iptal kararından sonra ortaya çıkan hamil iptal kararının iptalini talep edebilir. Bu nedenle davalının aktif husumet ehliyetine ilişkin itirazı da yerinde görülmemiştir. Somut olayda, davacı taraf senedin hamili olduğunu iddia etmekte olup iptal kararının iptali isteminde bulunduğuna göre senedin meşru hamilinin tespiti gerekmektedir....
Ancak şeklen geçersiz sözleşmelerin de inşaatın reddedilemeyecek seviyede ikmal edilmesi veya bu sözleşmeye güvenerek öncesinde veya sonrasında tapuda pay devri yapılması suretiyle geçerli hale gelmesi mümkündür. Gerçekten, tarafların inşaatın yapılması veya tapuda pay devri yapılması suretiyle edimlerini yerine getirmesi halinde 30.09.1988 tarih ve 1987/2 E.-1988/2 K. sayılı YİBK gereğince, şekil eksikliğinin ileri sürülmesinin iyiniyet kurallarına aykırı olacağı hükme bağlanmıştır.Hemen belirtmek gerekir ki, imzanın davalı yükleniciye ait olmaması sözleşmeyi tek başına geçersiz kılmayacağı gibi yüklenicinin sözleşmeyi zımnen benimseyip benimsemediği, bu konuda sözleşme gereği inşaat faaliyetini yerine getirip getirmediği de önemlidir....
Teknik olarak sunulan Whatsapp yazışmaları hisse devri bedeli iddiaları ispata yarar beyanlar olmadığından delil başlangıcı sayılması iddiasına itibar edilmemiş bu kapsamda tanık da dinlenmemiştir. İspat vasıtaları bakımından HMK'nun 204/2. maddesi gereğince ilgililerin beyanına dayanılarak noterlerin tasdik ettikleri senetlerle diğer yetkili memurların görevleri içinde usulüne uygun olarak düzenledikleri belgeler, aksi ispatlanıncaya kadar kesin delil sayılırlar. Davaya konu noterde düzenleme şeklinde yapılan Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinde davacı davalıdan pay devri nedeniyle alacağının tamamını davalıdan aldığını beyan etmiş olup, HMK'nın 204. ve 1512 sayılı Noterlik Kanunu’nun 82/f....
Başka bir deyişle, 6 parsel sayılı taşınmazdaki edimler karşılığı 20 sayılı parselin devri kararlaştırılmadığından davalı ile dava dışı paydaş arasındaki satışın gerçek bir satış olduğu anlaşılmaktadır. Bu durumda mahkemece, önalım koşulları oluştuğundan, davacıya taşınmaz bedeli ile tapu harç ve masrafları toplamını depo etmek üzere süre verilerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken ...."…….gerekçe gösterilerek karar bozulmuştur. Mahkeme, 25.12.2014 tarihli ve 339-407 sayılı direnme Kararında, pay devrinin inşaat sözleşmesi gereğince yapılan bir devir olduğu, bu nedenle Türk Medeni Kanununun 732 ve dürüst davranma başlığını taşıyan 2.maddesine göre önalım hakkının kullanılamayacağının anlaşıldığı gerekçesiyle ilk kararında direnmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 15/12/2020 NUMARASI: 2018/412 2020/666 DAVANIN KONUSU: İtirazın İptali (Şirket Pay Devri Sözleşmesinden Kaynaklanan ) Taraflar arasındaki itirazın iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kısmen kabulüne dair verilen karara karşı, davalılar ve katılma yoluyla davacı tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalıların, ... Tic. Ltd. Şti.'...
e vekaleten devrettiğini, bu devri onayan ortaklar kurulu kararına da ...'a vekaleten imza attığını, üstelik bu ortaklar kurulu kararında babaları ... adına da sahte imza attığını, daha sonra, sekreteri olan ...'i şirket müdürü yapıp, ondan da vekalet alarak şirketi tek başına yönettiğini, aradan zaman geçtikten sonra da tüm hisseleri kendisinin aldığını, ...'ın vekaletiyle yaptığı pay devir sözleşmelerinin ve ortaklar kurulu kararını imzalaması nedeniyle ..., yetkisiz temsil nedeniyle pay devir sözleşmelerinin iptali ve ortaklar kurulu kararının iptaline ilişkin Eskişehir 4. Asliye Hukuk Mahkemesi 2024/97 E. Sayılı dosyada dava açtığını, bu davanın da derdest olduğunu, ..., ... uhdesindeki hisselerin bir kısmını eşi ...'a devrettiğini, ahlaklı bir insanın, babası ve kardeşleriyle 4 eşit şekilde paylaşılacak hisseleri, herkesten habersiz olarak eski bir vekaletname ile muvazaalı şekilde devredip daha sonra kendi adına almasının ahlaka uygun olmadığını, buna ilişkin ...'...
