Mahkemece, davacı tarafından yönetim kurulu kararı üzerine yapılan genel kurul toplantısında alınan kararlarının iptaline ilişkin dava açıldığı, bu nedenle yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasının görülmesinde hukuki yararın kalmadığı, yönetim kurulu kararının batıl olup olmadığının genel kurul kararının iptali davasında göz önüne alınacağı, hukuki yarar olmayan dava ile ilgili esasa yönelik inceleme yapılmasının doğru olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti davası ile genel kurul kararının iptali davaları birbirinden bağımsız görülen davalar olmakla birlikte, yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine ilişkin verilecek karar, genel kurul kararının iptali davası ile doğrudan ilişkili ve sonucu etkiler nitelikte olup 6100 sayılı HMK'nın 114. maddenin h bendine göre davacının bu davayı açmakta hukuki yararı bulunmaktadır....
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı tarafça, asıl davada dava dilekçesinde ortaklar kurulu kararlarının iptaline yönelik bir talep bulunmadığı, Mahkemece dava konusu olmayan bir hususta karar verildiği ileri sürülmüş ise de dava dilekçesinde davanın konusu gösterilirken hem 21.03.2011 tarihli 2011/01 sayılı hem de 06.04.2012 tarihli 2012/02 sayılı ortaklar kurulu kararının açıkça yok hükmünde olduğunun tespiti talep edilmiş olup, asıl davada davacı tarafından bahsi geçen ortaklar kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine yönelik irade dilekçede açıkça yansıtıldığından davalı vekilinin aksi yöndeki istinaf nedenleri yerinde görülmediği, davalı ... Karamahmutoğlu Petrol Ltd. Şti.'nin 21.03.2011 tarihli 2011/01 sayılı ortaklar kurulu kararıyla davalı ...'...
Genel kurul kararının batıl olduğu iddiası ile açılan davalarda süre koşulu aranmamaktadır. Davacı taraf davalı şirketin 19/07/2012 tarihli davalı şirket genel kurulunda şirket ortaklarının temsilinde hata yapıldığı, o tarih itibariyle pay sahiplerinin ... ve ... Lojistik ... Ltd. Şti. olduğu halde ortaklardan sadece ...'nin katılımı ile karar alındığı, bu haliyle batıl olduğu iddiasında bulunmaktadır....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 05/03/2014 gün, 2013/8 Esas - 2014/99 Karar sayılı ilamı ile; sanık ... tarafından açılan davanın kabulüne, iddianame konusu 09/05/2012 tarihli ortaklar kurulu kararının (şirket ana sözleşmesinin amaç ve konu maddesinin değiştirilmesi ile ilgili) mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti ile iptaline, söz konusu ortaklar kurulu kararlarına ilişkin tescil ve ilana dair işlemin de ticaret sicilden terkinine karar verildiği anlaşılmakla, taraflar arasındaki ilişkinin hukuki mahiyette olduğu, iddianameye konu eylemin dayanağının kalmadığı, ve sanıkların üzerlerine atılı eylemin kanunda suç olarak tanımlanmadığı gerekçesine dayanan mahkemenin kabulünde bir isabetsizlik görülmemiştir....
Dava, ortaklar kurulu kararının ana sözleşmede öngörülen karar nisabını içermediği iddiasına dayalı yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Bir hukuki işlemin kurucu unsurlarının tamam olmaması halinde, söz konusu hukuki işlem varlık kazanamaz ve hukuki ilişki kurulmaz; ortada bir hukuki işlem yoktur. İrade beyanı dışında bazı hukuki işlemlerde aranan ek kurucu unsurun bulunmaması halinde de hukuki işlem yoktur. Bir hukuki işlemin yokluğu her zaman, ilgili herkes tarafından ileri sürülebilir. Yokluk olgusunu hakim görevinden ötürü, kendiliğinden nazara almak zorundadır (Oğuzman/Barlas, Medeni Hukuk- Giriş Kaynaklar Temel Kavramlar, 24. Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul- 2018)....
nin 30/06/2019 tarihinde gerçekleştirilen ve 08/07/2019 tarihinde sicile tescil edilen genel kurulunda alınan tüm kararların batıl olduğunun tespitine ilişkin olduğunu, müdürlüklerine husumet yöneltilmesinin mümkün olmadığını, aleyhlerine açılan davanın öncelikle husumet yönünden reddi gerektiğini, kooperatifin 12/08/2018 tarihli genel kurul toplantısında ..., ... , ..., ..., ...'ın yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği, 15/08/2018 tarihli yönetim kurulu kararı ile ...'nin yönetim kurulu başkanı ...'...
DAVANIN KONUSU: Tespit Taraflar arasındaki ortaklar kurulu kararın batıl-yok hükmünde olduğunun tespiti ile şirket hisselerinin yeniden düzenlenmesi davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle usulden reddine dair verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 13/07/2021 KARAR TARİHİ : 23/09/2021 KARAR YAZIM TARİHİ : ... I- DAVA Davacı vekili 13.07.2021 tarihli dilekçe ile davalı taraf aleyhine ortaklar devir kurulu kararının iptali davası açmıştır. Dilekçeye göre; 02/02/2007 tarihli 6737 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi ile ilanı gerçekleşen Adana 4.Noterliğinden 11/01/2007 tarih ... Sayılı ortaklar kurulu devir kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmesi talep edilmiştir. Davacı vekili mahkememizin 2021/... E. Sayılı dosyasına UYAP üzerinden gönderdiği 17.09.2021 tarihli dilekçe ile davalı ... hakkında davadan feragat ettiklerini beyan etmiştir. Mahkememizin 2021/... E. Sayılı 22.09.2021 tarihli ara kararı ile dava davalı ... açısıdan tefrik edilerek yukarıdaki esas sırasına kaydı yapılmıştır. II-SAVUNMA Davalı tarafın cevapları alınmamıştır....
olanın yönetim kurulu kararının batıl değil yok hükmünde olduğu gerekçesiyle direnme kararı verilmiştir....
Somut olayda, dava konusu ortaklar kurulu emredici nitelikteki çağrı ve toplanma usulüne uygun olarak yapılmamış ve davacının imzası taklit edilerek toplantının yapıldığı anlaşıldığından, böyle bir toplantıda alınan kararlar yoklukla malül olacaktır. (Prof.Dr.Erdoğan Moroğlu, Anonim Otaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, 7.basım, İstanbul 2014, s.14 vd.). Bu açıklamalar ışığında; ....... Mimarlık İnş. San. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin 03/01/2020 tarihli 2020/001 karar nolu, Büyükçekmece ....... Noterliği'nin 03/01/2020 tarih ve ..... yevmiyesi ile onaylı ortaklar kurulu kararının yokluk ile hükümsüz olduğunun tespitine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile, ....... Mimarlık İnş. San. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin 03/01/2020 tarihli 2020/001 karar nolu, Büyükçekmece .........
