a devredilmesine dair ortaklar genel kurulunun hisse devir kararı ile bu karara istinaden düzenlenmiş olan hisse devir sözleşmelerinin geçersiz olduğu, davalı ...'ın ve diğer ortakların davacıya 14/06/2013 tarihinde yapılan pay devirlerini bildikleri, bu haliyle davalı ...'ın ....m. 598/... hükmü uyarınca ticaret sicil kayıtlarına güvenerek payların mülkiyetini kazanmasının mümkün olamayacağı, birleşen davada aynı iddiaların ileri sürüldüğü ve aynı talepte bulunulduğu, eldeki dava ile, davalı şirketin davacı haricinde kalan diğer ortaklarına husumet yöneltildiği gerekçesiyle davanın kabulü ile 04/.../2013 tarihli ortaklar kurulu kararının dayanağını oluşturan hisse devirleri geçersiz olduğundan 04/.../2013 tarihli ortaklar kurulu kararının iptaline ve ticaret sicilden terkinine, davacının davalı şirketin %85 pay sahibi olduğunun tespitine ve 14/06/2013 tarihli ortaklar kurulu kararının tescil ve ilanına karar verilmiştir. Kararı, davalılar ... ve ... ... Org. Tur. Ltd....
HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2022/24 KARAR NO: 2022/66 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İstanbul 6.Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ: 14/10/2021 NUMARASI: 2021/659 DAVA: Yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti- İhtiyati tedbir lar arasındak Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında ilamda yazılı nedenlerle asıl davada davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Asıl davada davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; Şirket hissedarı olan müvekkiline ait mirasen intikal eden 9 pay için Şirket Genel Kurullarına oy kullanmak üzere Tedbir kararı verilmesini talep etmiştir....
(Paroy/Tekinalp/Çamoğlu Ortaklıklar Hukuku I syf.543) Anlatılan nedenlerle, asıl davanın kısmen kabulü ile; davalı kooperatif yönetim kurulu tarafından alınan ... kararların (iyi niyetli 3.kişilerin bu kararlara dayalı olarak kazandığı haklar saklı kalmak kaydıyla) yoklukla malul (batıl) olduğunun tespitine, yönetim kurulu karar defterinde ... ve ... nolu karara ilişkin sayfalar boş olduğundan, bu numaralar altında alınmış herhangi bir karar bulunmadığından bu numaralı kararlar hakkında açılan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına, yine birleşen aynı gerekçe ile birleşen davanın kabulü ile davalı kooperatif yönetim kurulu tarafından alınan ... sayılı kararların (iyi niyetli 3.kişilerin bu kararlara dayalı olarak kazandığı haklar saklı kalmak kaydıyla) yoklukla malul (batıl) olduğunun tespitine dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir....
İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde; Dava, "Anonim Şirket Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Kararlarının Yoklukla Malul Olduğunun Tespiti veya İptali " davasıdır....
takyidatlar koydurduğunu, diğer kararların müvekkili ortak aleyhine olduğunu, bu nedenlerle 21.11.2005 tarihli olağanüstü ortaklar kurulu toplantısının Borçlar Kanunu 19 ve 20. maddeleri uyarınca iptalinin gerektiğini ileri sürerek, sözkonusu ortaklar kurulu kararının iptaline ve hükümsüzlüğüne karar verilmesini talep ve dava etmiş, birleşen davada ise 22.11.2004 tarihinde alınan ortaklar kurulu kararı ile davalı ...’in müdür olarak atandığını, davalı ortağın müvekkili ile aralarında çıkan anlaşmazlıklar nedeniyle şirketin içini boşaltabilmek için tamamen kötüniyetli olarak anasözleşmenin idare ve temsile ilişkin sınırlamalarını gizleyerek 26.07.2005 tarihli imza sirkülerini çıkarttığını, ayrıca davalı ortağın müdürlük sıfatının 1 yıl geçmekle sona ermiş olmasına rağmen halen şirket müdürü olarak hareket ettiğini ileri sürerek, davalının müdürlük sıfatının son bulduğunun tespitine karar verilmesini, bu husus yerinde görülmez ise TTK’nın 162. maddesi uyarınca davalının şirket müdürlüğünden...
halen devam ettiğini, bu soruşturmanın konusu suç teşkil eden eylem neticesi oluşturulan, 25/02/2020 tarihli sahte ortaklar kurulu kararının, geçersizliğinin tespiti ile iptaline karar verilmesini, şirketin hukuka ve kuruluş amacına uygun olarak ortakların yararına olacak şekilde idare edilmesi için tasfiye işlemlerinin durdurularak kayyum atanması yönünde ihtiyati tedbir karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalıya usulüne uygun duruşma gün ve saatini bildirir davetiye gönderilmiş davalı sunmuş olduğu cevap dilekçesinde ortaklar kurulu kararının imzalanmak üzere davacıya bırakıldığını, imzanın davacıya ait olup olmadığının bilinemeyeceğini bildirerek davanın reddini talep etmiştir. ......
Aynı şekilde hazırlanan denetim kurulu raporunun da çok yetersiz olduğu, detaylı çalışma ve ek bilgi gerektirdiği aşikardır. Denetim kurulu raporunun müzakeresinin ertelenmesini talep ediyorum" şeklindeki beyanlarının TTK'nun 420.maddesi anlamında bir erteleme talebi olarak değerlendirilip değerlendirilmeyeceğinin mahkemenin takdirinde olduğunun, mahkemenin davacının yukarıdaki taleplerinin TTK'nun 420.maddesi anlamında bir erteleme talebi olarak kabul etmesi halinde dava konusu genel kurul kararının 2019 yılına ilişkin yönetim kurulu faaliyet raporlarının ibrasına ilişkin 3.maddesinin finansal tablolarla bağlantılı hususlar olarak kabul edilebileceğinin bildirildiği görülmüştür. Dava; 30.04.2020 tarihli ve ertelenen 31.05.2021 tarihli 2019 yılına ait olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malül (mutlak butlanla batıl) olduğunun tespiti bunun mümkün olmaması halinde terditli olarak genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir....
adresinde" yapmaya karar verdiği olağanüstü genel kurul ve bu genel kurulda şirket esas sözleşmesinin sermaye başlıklı 6. maddesinin değişikliğine ilişkin tadil tasarısı ve tadil edilmek istenen tadil metnine ilişkin kararının, TTK'nın 391. maddesi ve diğer yasal hükümler uyarınca batıl olduğunu ileri sürerek, dava konusu kararın batıl olduğunun tespiti ile, genel kurulda tadil metninin görüşülerek karar altına alınmamasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin 12/06/2019 tarih, ....... esas, ............ sayılı kararının istinaf incelemesi neticesinde; TALEP: Asıl ve birleşen davada davacı vekili, davalı şirketin limited şirket vasfında olduğunu, 07.03.2011 tarihli ortaklar kurulu kararı ile anonim şirkete dönüştürüldüğünü, anılan ortaklar kurulu toplantısına davacının çağrılmadığını, yerine sahte imza atıldığını, nev değişikliğine ilişkin anasözleşmede de davacı imzasının sahte olarak atıldığını, ticaret sicilde tescil edildiğini, müvekkilinin ortaklar kuruluna katılma, öneride bulunma, oy ve dava haklarının elinden alındığını ileri sürerek, asıl davada 07.03.2011 tarihli ortaklar kurulunun ve anasözleşmesinin hükümsüzlüğünün, geçersizliğinin, yok olduğunun tespitini talep etmiş, birleşen davada ise anasözleşmedeki imzaların noter tarafından onaylandığını, anasözleşmedeki imzaların davacıya ait olmadığını, notere karşı sahtelik davası açılması için mahkemece süre verildiğini ileri sürerek, anonim şirket anasözleşmesindeki...
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2016/424 Esas sayılı dava dosyasında, davalı kooperatifin 03.04.2016 tarihli genel kurulunda toplantı ve karar nisabı sağlanmadığı ileri sürülerek genel kurulun mutlak butlanla Batılı olduğunun tespiti ile iptali, bir seçimli olağanüstü genel kurulun toplanabilmesi için çağrı heyeti oluşturulmasının talep ve dava edildiği, anılan iş bu dava dosyasının bekletici mesele yapıldığı, mahkemece 2017/42 karar sayılı ilamı ile genel kurul toplantısında 3,4,5,6 ve 7 nolu gündem maddeleri ile alınan kararların Batıl olmadığından iptal talebinin reddine, 8 nolu gündem maddesinin batı olduğunun tespiti, davacıların TTK 'nun 410/ 2 maddesi uyarınca davalı kooperatifi genel kurula çağrı için izin verilmesi talebinin şartları oluşmadığından reddine, davalı kooperatifin 03.04.2016 tarihli genel kurulunda yönetim kurulu asil ve 7 yedek üye seçimi ile denetim kurulu asil üyenin seçime ilişkin 8 nolu gündem maddesi ile ilgili alınan kararlarının yürütülmesinin 1163 sayılı Kooperatif...
