ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2024/287 Esas KARAR NO: 2024/380 Karar DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ:19/04/2024 KARAR TARİHİ: 10/05/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilleri -----, davalı---- %5,84’üne sahip ortaklar olduğunu,----------- -----alanında faaliyet gösterdiğini, halka açık bir şirket olup, ---- mevzuatı ve ikincil mevzuata tabi olduğunu,---- toplantısına ait çağrının----- ilanıyla yapıldığını,------ aradığı toplantı nisabı sağlanmadığından genel kurul toplantısının ertelendiğini, Ertelenen---- yapılması için çağrının ----- ---ilanıyla yapıldığını,---- tarihinde yapılan ------Toplantısında azlık pay sahiplerinin talebi üzerine toplantı ----- kararıyla 1 ay sonraya ertelendiğini, 1 ay ertelenen genel kurul toplantısının yapılması için çağrının ---- sayılı ticaret sicil gazetesi ilanıyla...
un şirkete ait taşınmazların satışı için yetkilendirildiği genel kurul kararı olduğu, satışa konu taşınmazların şirketin tüm malvarlığını oluşturması ve satış için genel kurul kararının bulunmasında zorunluluk olması ve sahte olduğu iddia edilen 07.11.2005 tarihli genel kurul kararına istinaden taşınmazların satışı yapılarak tapu kütüğünün de değiştirilip sahte oluşturulması nedeniyle, eylemin sübutu halinde TCK'nin 204/1 ve 204/3. maddelerinde düzenlenen kanunen sahteliği sabit oluncaya kadar geçerli resmi belgede sahtecilik suçunu oluşturduğu ve suçun TCK'nin 66/1-d ve 67/4. maddesi gereğince 15 yıllık olağan ve 22,5 yıllık olağanüstü zamanaşımına tabi olduğu ve bu nedenle karar tarihi itibariyle zamanaşımının gerçekleşmediği gözetilmeden düşme kararı verilmesi, Yasaya aykırı, katılan vekilinin temyiz nedenleri bu itibarla yerinde görüldüğünden, hükmün 5271 sayılı CMK'nin 302/2. maddesi uyarınca BOZULMASINA, dosyanın ... Bölge Adliye Mahkemesi 15....
nin olağanüstü genel kuruluna çağrıda bulunmak üzere kayyım tayinine karar verilmesini, tayin edilecek kayyım marifetiyle miras bırakan ...'nın mirasçıları olan müvekkillerinin Şirket pay defterine kaydına ve ticaret siciline tescili ve ilanı için karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, TTK 410/2 , 411 ve 412. Maddelerine dayalı mahkeme vasıtasıyla şirketin olağanüstü genel kurul toplantı çağrısının yapılması için kayyım atanması talebine İlişkindir. DELİLLER: Sicil kaydı, veraset ilamı. TTK'nın Limited Şirketler için Genel Kurul Çağrı başlıklı 617. Maddesinde "(1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. (2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki kooperatif genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kısmen kabulüne yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davalı vekili ve davacı tarafından temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. - K A R A R - Davacı vekili, davalı kooperatifin üyelerden gelen istek üzerine 18.08.2012 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısını gerçekleştirdiğini, olağanüstü genel kurul toplantısı başvurusunda yasal gerekliliklere uyulmadığını ileri sürerek, davalı kooperatifin 18.08.2012 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. ....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki davanın yapılan duruşması sonunda kurulan hükmün Yargıtayca incelenmesi davacı ... tarafından istenilmekle, süresinde olduğu anlaşılan temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten sonra dosya incelendi, gereği düşünüldü: K A R A R Davacı dilekçesinde özetle; 15/08/2012 tarihinde site yönetimini temsilen hareketle davalı ... tarafından yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının Kat Mülkiyeti Kanununun 29. maddesine aykırı olması, kanuna aykırı olarak yönetici ve denetçi seçildiği gerekçesiyle 15/08/2012 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Mahkemece, davanın hukuki ve yasal dayanaktan yoksun olduğu, toplantı çağrısının usulüne uygun olarak kat maliklerine tebliğ edildiği, iptal talebinin yerinde olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı ... tarafından temyiz edilmiştir....
Ltd Şti’ni kurduğunu, müvekkilin bu konunun değerlendirilmesi için Olağanüstü Genel Kurul yapılması ve gündemin belirlenmesi amacıyla yönetim kurulunu toplantıya çağırdığını, ancak, 01.10.2021 tarihinde yapılması kararlaştırılan Yönetim Kurulu toplantısında, ...’un olağanüstü genel kurul yapılmasına ve gündem oluşturulmasına karşı olduğunu beyan ederek toplantıya katılmadığını ve karar alınamadığını, TTK m.410/2 uyarınca “Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.” 28.11.2012 tarihli 28481 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (“Genel Kurul Yönetmeliği”) m.9/2’ye göre “Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya devamlı olarak toplanamaması yahut toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması halinde...
Davalı şirketin 29/05/2015 tarihli olağanüstü genel toplantısında şirket merkez adresinin '' ... Mahallesi, ... Beldesi, ... Sokak ... Sitesi no:... ... /Antalya '' adresinden ''... Mahallesi ... Caddesi No: ... ... /Konya'' adresine nakledilmesine karar verildiği, aynı genel kurulda nakil işlemlerinin yapılması için yönetim kuruluna yetki verildiği, bu olağanüstü genel kurul kararına istinaden şirket merkez adresinin (''... Mahallesi ... Caddesi No: ... ... /Konya'') Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 29/06/2015 tarihinde tescil edilerek 06/07/2015 tarihli ve 8856 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği, 29/05/2015 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların iptali talebi ile açılan dava neticesinde Konya . Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 31.01.2018 tarihli ve ... E ......
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen genel kurul kararının iptali davası sonucunda verilen hükmün onanmasına ilişkin Dairemizin ....01.2013 gün ve 2012/5133 Esas, 2013/243 Karar sayılı ilamının karar düzeltme yoluyla incelenmesi taraf vekillerince istenilmekle, dosya incelendi, gereği görüşüldü: - KARAR - Davacı vekili, müvekkilinin davalı birliğin üyesi olduğunu, birliğin 01.08.2010 tarihli olağanüstü genel kurulunda 05.09.2009 tarihi itibari ile anaç sığır başına üyelerden 100,00 TL kesinti yapılmasına karar verildiğini, ancak karar nisabının yeterli olmadığını ayrıca geçmişe yönelik olarak karar alınmasının da hatalı olduğunu ileri sürerek, söz konusu kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davaya konu genel kurul kararı alınırken yeterli karar nisabının bulunduğunu ve kararın iptal edilmesini gerektirecek bir durum olmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
Sayılı dosyası ile olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması ve müvekkilin müdürlük görevine son verilmesi amacıyla dava ikame ettiğini, ardından mahkemece kayyum atandığını ve olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını ancak toplantı isteyen ortak Mohamed Alblooshi'nin toplantıya katılmadığı gibi yetkili bir temsilcide göndermediğini, dolayısıyla ortaklar arasında bir muhalefet söz konusu olduğunu, bu yüzden yapılacak olan olağanüstü genel kurul toplantısının bağımsız ve tarafsız olarak yürütüldüğünün tespiti amacıyla yalnızca genel kurul toplantısına katılmak ve toplantıda hazır bulunanları tespit etmek amacıyla mali müşavir bir bilirkişinin gözlemci, denetçi veya bilirkişi hazır bulunan olarak atanmasını talep ettiklerini belirterek Olağanüstü Genel Kurul toplantısı 27/07/2022 tarihinde şirketin merkezi olan "Soğucak Mahallesi Soğucak Sk....
Genel kurula ilişkin çağrının davalı şirket hissedarlarına tebliğ edildiğine dair dosyada bilgi ve belge bulunmadığından, yasanın emredici hükmüne göre toplantıdan iki hafta önce tebliğ edilmemiş olması halinde genel kurula çağrı usulüne uygun olmayacağından genel kurul kararının iptal edilebileceği, Davacı ayrıca genel kurul yapılması için Mahkemeden izin isteyen hissedar ......
