Sayılı dosyalarında, o dönemde şirket yetkilisi ...'ın ciranta olarak, Davalı şirketin keşideci olduğu, çeklere dayalı yapılan takip nedeni ile borçlu olduğunu, Mahkememizin .... E. Sayılı dosyasında, ... tarafından davalı şirket aleyhine, davalı şirket adına trafikte kayıtlı olan ... plaka sayılı aracın devir harici bırakılması nedeni ile davacıya devri gerektiği, dava açılmadan önce düzenlenen ihtara rağmen devir işlemi gerçekleştirilmediği için ... plakalı aracın davalı şirket adına olan trafik tescil kaydının iptali ile davacı ... adına tesciline 06/10/2020 tarihinde karar verildiğini, kararın istinaf yoluna götürülmeksizin kesinleştiğini, Davalı şirketin 14/04/2009 tarihinde kurulduğunu ve 10 yıllığına ...'in babası ...'in şirket müdürü olarak seçildiğini, ...'in babasının şirket müdürü olduğu davalı şirket aleyhine muvazaalı olarak mahkememiz nezdinde görülüp karara bağlanan davayı açtığını, kararın kesinleşme şerhinin altında davalı şirket yetkilisi aynı zamanda ...'...
Davalılar vekili, TTK'nun 520. maddesine uygun hisse devrinin söz konusu olmadığını, noter huzurunda yapılmayan hisse devrinin ortaklar arasında dahi ileri sürülemeyeceğini, hisse devrinin şirket pay defterine işlenmediğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, ortaklar arasında veya üçüncü bir kişiye hisse devrinin 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesinde düzenlendiği, hisse devrinin noter huzurunda yapılması gerektiği, taraflar arasında kanunun emredici hükmüne uygun hisse devri yapılmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
Anılan düzenleme ve Yargıtay uygulamaları dikkate alındığında Limited Şirket hisse devrinin üç aşamalı olacağı, limited şirket hisse devrinin noterlikte yapılması, esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçünün devre muvafakat vermesi ve devrin şirket pay defterine geçirilmesi gerekmektedir. Limited şirket hissesini devir edenlerle devir alanlar arasında hisse devir sözleşmesine dayalı davalarda zamanaşımını düzenleyen devir tarihinde yürürlükte bulunan mülga BK'nun 126/4. Maddesinde;" Aşağıdaki alacak veya davalar hakkında beş senelik müruru zaman cari olur:(Ek bent: 29/06/1956 - 6763/41 md.)...
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalının, okuma yazmaya hakim olmayan ve %50 engelli bulunan davacıya iş yeri açacağını ve oğlunun orada çalışabileceğini belirterek, kendi şirketindeki sorumluluklardan kaçmak amacı ile hiçbir ücret almadan şirket hissesini devrettiğini, hisse devrine konu şirket ile davacının bir ilgisinin bulunmadığını, kendisine hisse devri yapıldığının farkında olmadığını, davalı hakkında suç duyurusunda bulunduklarını ileri sürerek, 05.04.2016 tarihli hisse devrinin iptaline ve davalının ... Medikal ... Ltd. Şti.'nde yeniden hissedar sayılmasına karar verilmesini talep etmiştir. II....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Tüm dosya içeriği değerlendirildiğinde; resmi senet niteliğindeki hisse devir sözleşmesinin muvazaalı yapıldığı iddiasının taraf muvazasına yönelik olması nedeniyle kesin delille ispatı gerekir. Şirket hisse devrinin yazılı şekilde imzası noterlikçe onaylı sözleşme ile yapılması geçerlilik koşuludur. Bunun yanısıra hissenin bağışlanmasına dair sözleşmelerin de yazılı yapılması zorunludur. Dolayısıyla satış ise satış, bağış ise bağış sözleşmesinin yazılı olarak düzenlenmesi sonucunda devir gerçekleşebilecektir. Şayet bu konuda taraflar arasında bir danışıklık ya da anlaşma varsa, yani gerçekte bağış yapıldığı halde satış gibi gösterilmişse gerçek iradelerinin yazılı olarak düzenlenen senette birleşmemiş olması nedeniyle hisseye ilişkin mülkiyet de alıcıya geçmeyecektir....
Noterliğinin 27.06.2012 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davacı ...'a devrederek ortaklıktan ayrıldığı, bu tarih itibariyle şirket ortaklarının davacı ile dava dışı ... olduğu, sonrasında Bakırköy ... Noterliğinin 27.02.2014 tarihli limited şirket hisse devri sözleşmesi ile davacının şirketteki hisselerinin tamamını davalı ...'e devrettiği, ancak bu devir işleminin şirket pay defterine kaydedilmediği ortaklar kurulunda onaylanmadığından ticaret sicilinde halihazırda şirket ortaklarının davacı ile dava dışı ... olarak kayıtlı olduğu anlaşılmaktadır. TTK'nın 595. maddesi hükmü ile limited şirkette pay devrinin geçerliliği ve şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için, pay devrinin imzası noterce onaylı sözleşme ile yapılması haricinde ayrıca şirkete başvuru ve bunun sonucunda ortaklar genel kurulunca onaylanması şarttır....
Uyuşmazlık, devir keyfiyetinin şirket pay defterine kayıt edilip edilmediği, bu hususun limited şirket hisse devrinin zorunlu unsurlarından bulunup bulunmadığına ilişkindir. Yerel Mahkemece, şirket pay defterine kayıt olgusunun, hisse devrinin zorunlu unsurlarından bulunmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararın davalılar ... ve ... tarafından temyizi üzerine sayın çoğunluk görüşü doğrultusunda, bu hususun hisse devrinin zorunlu unsurlarından olduğu, mahkemece araştırılması gerektiği gerekçesiyle yerel mahkeme kararı bozulmuştur....
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 22/10/2019 NUMARASI : 2016/316 ESAS 2019/341 KARAR DAVA KONUSU : Hissi Devrinin İptali KARAR : Taraflar arasındaki hisse devrinin iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile kardeşlerinin babalarının vefatı ile dava dışı Yeni Aktaş Ltd. Şti.'...
Birleşen dosya davalı şirket vekili cevap dilekçesi ve yargılama aşamasındaki beyanında özetle: Murisin 1974 yılında dört oğlu ile kurduğunu şirketteki hisselerini ölümünden beş yıl önce 2012 yılında kanunun aradığı geçerlilik şartlarına uygun olarak devrettiğini, murisin ölümünden önce akrabaları ile yoksullara sürekli yardımlar yaptığını, evinde yatılı kalan çalışan olduğunu, yaşı itibari ile aile şirketine emek verecek durumda olmadığından ve yaptığı yardımlara devam edebilmek için hisse devrine ihtiyaç duyduğunu, hisse devrinin karşılığı olan tutarın kat kat fazlası şirketin ortakları tarafından murise hisse devrinden itibaren ölünceye kadar ödendiği ve murisin bu şekilde hayatını devam ettiğini, murisin hisse devri dışında mal varlığında herhangi bir tasarrufta bulunmadığını, adına kayıtlı üç taşınmaz ve iki motosikletin ölümünden sonra davacı ile diğer mirasçılarına intikal ettiğini, davacının 2006 yılında hisselerini devrederek çocuklarının 2002 yılında kurduğu ....şirketine ortak...
KARŞIOY Dava, itirazın iptali istemine ilişkindir. Davacı yanca, limited şirket hisse devrinden kaynaklanan alacağın tahsili için davalı aleyhine icra takibine girişilmiş, davalının borca itirazı üzerine duran takibe devam edilebilmesi için işbu dava ikame edilmiştir....
