a devir yapıldığı bahisle hisse devrinin iptali ve şirketin fesih talebi ile dava açıldığı, yine Kadıköy Cumhuriyet Başsavcılığında adı geçenler aleyhine evrakta sahtekarlık ve dolandırıcılık suçundan dava açıldığı, her iki hisse devrininde kamu alacağının tahsilini imkansız kılmak için muvazaa olarak yapıldığı belirtilerek tasarrufların iptali talepli dava açıldığı, söz konusu davada davacı vekili tarafından savunmasında, vergi memurları ve müvekkili tarafından yapılan araştırmada söz konusu şirket hissesinin müvekkili adına sahte nüfus cüzdanı düzenlenmesi ve kullanılması suretiyle satışının yapıldığının anlaşıldığını, vekaletnamenin sahte nüfus cüzdanı ile çıkarıldığını ve davalı şirketin 1/4 hissesinin müvekkiline satılmış gibi gösterildiğini, gerekli şikayetin kullanıldığını, hisse devrinin iptali için İstanbul 1....
Davacının limited şirket hisse devir sözleşmesinin iptaline ilişkin isteminin zaman aşımı yönünden, hisse devrinin onaylanmasına dair genel kurul kararının iptaline ilişkin isteminin ise pasif husumet yönünden olmak üzere davanın reddine ..." şeklinde hüküm kurulmuştur....
Dava, anonim şirket hisse devir bedelinin tahsili istemiyle başlatılan icra takibine itirazın iptali istemine ilişkindir. Dava dışı ... Sanayi ve Ticaret AŞ'nin kuruluş sözleşmesinin 6.maddesinde şirket hisse senetlerinin nama yazılı olduğu belirtilmiştir. TTK'nun 490.maddesinde kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe nama yazılı payların herhangi bir sınırlandırmaya bağlı kalmaksızın devredilebileceği, hukuki işlemle devrin, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabileceği düzenleme altına alınmıştır. Davacının dava dışı şirketteki % 16,5 hissesini davalıya 30/03/2018 tarihli hisse devri kararı ile devrettiği ve devrin pay defterine işlendiği, taraflar arasında hisse devrinin yapıldığı konusunda uyuşmazlık bulunmayıp, uyuşmazlık hisse devrinin ivazlı mı ivazsız mı yapıldığı noktasında toplanmaktadır....
CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde; 12.04.2018 tarihli şirket hisse devrinin geçersiz olduğunu, taraflar arasında hisse devri konusunda harici bir anlaşma yapıldığını, bu sözleşmeye göre hisselerin bedelinin 1.250.000,00 TL olduğu ve bu meblağın 15.04.2018 tarihine kadar ödenecek olmasına rağmen davacının bu edimini yerine getirmediğini, limited şirket hisse devrinde ... kurucu unsurlarının, genel kurul kararı, hisse devrinin tescil ve ilanı olduğunu, hisse bedelinin ödenmesi gerçekleşmediğinden limited şirket hisse devrinin gerçekleşmesinin kanuna aykırı olduğunu, davacının haksız hisse devri talebinin şirket genel kurulu kararı ile reddedildiğini, davalı hakkında başlatılmış bulunan Savcılık soruşturmalarının tamamının davacı, vekili ve akrabaları tarafından başlatılmış iftiralardan kaynaklı olduğunu, şirketin usulüne aykırı hiçbir işlemi olmadığını, ihtiyati tedbir kararında alınacak teminatın çok düşük olduğunu, teminat miktarının yükseltilmesi taleplerinin olduğunu, davacı vekilinin...
a satışı üzerinde anlaşmaya vardıklarını, taraflar arasındaki ilişkinin müşahhaslığı nedeniyle bu 01.06.2012 tarihli ön protokolün hisse devir sözleşmesi olmaktan çıkarak karşılıklı birden çok ilişkinin düzenlendiği bir ... haline geldiğini, varılan prensip anlaşmasının bağlayıcılığı olması adına şirket ortaklar genel kurul kararının da alındığını ve gayrimenkulün davacı ...'ın rızası ve iradesi ile davacı şirketten davalıya satışının tapu önünde gerçekleştiğini, sözleşmedeki diğer edimlerin yerine getirilmediğini ve hisse devrinin gerçekleşmediğini ancak sözleşmede yer ... hüküm gereği taşınmazın cayma bedeli olarak müvekkili uhdesinde kalması gerektiğini, davada talep edilen tüm menfaat davacı şirket üzerinde olduğundan davacı ...'ın taleple bir bağlantısının olmadığını, dava konusu taşınmazlar üzerinde ayni hakkı bulunmayan ......
in şirket müdürlüğü görevine son verilerek, müvekkil-davalı ... şirket müdürü olarak seçildiğini, 28.01.2020 tarihinde müvekkili davalı ... sahibi olduğu %95 hissenin tamamını davalı ...'ye devretmiş olup, aynı tarihli ortaklar kurulunun oybirliği ile almış olduğu karar ile bu devir kabul edilmiş ve anılan ortaklar kurulu kararı ile müvekkili davalı ...'in şirket müdürlüğü görevine son verilerek davalı ... şirket müdürü olarak seçildiğini, davalı ... ve ... sahibi oldukları hisseleri devretmiş olup, anılan hisselerin devrinin geçersiz olduğunu veya iptalini istemek, ancak hisseyi devreden ile devralan arasındaki hukuki ilişki olması nedeniyle sözleşmenin taraflarınca ileri sürebilecek olmasına göre davacının iş bu davada aktif dava ehliyeti olmadığını, hisse devirlerinin kabulüne ilişkin ortaklar kurulu kararları da usulüne uygun alındığını, davacı hisse devrine ilişkin genel kurul kararlarının iptalini istemiş ise de, TTK'nın 536. Maddesi hükmü yollaması ile TTK'nın 445....
A.Ş. hisselerinin devri karşılığında kendisine 4.800.000 TL para ödenmesi ve bir taşınmazın devrinin taahhüt edilmediğini, davacının bu iddialarının tamamen gerçek dışı olduğunu, hisse devrinin üzerinden yaklaşık 3 yıl geçtiği halde davacının bu dönem içinde taraflar arasındaki uyuşmazlıkların hiçbirinde veya ayrı olarak hisse devrinden dolayı alacaklı olduğunu ileri sürmediğini, davacının hisse devrinden sonra, ......
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: Mahkemece, davalı şirket hisselerinin son ana sözleşme hükümlerine göre Hamiline yazılı olduğu, davalı şirketin kuruluşundan itibaren yazılı Hisse Senedi bastırmadığı, davalı şirket kayıtlarına ve dosya muhteviyatına sunulan belgelere göre tescili yapılmış olan Hisse Devri bedeli adı altında bir ödeme bulunmadığı, Hisse Devri ile ilgili taraflarca (Devir eden - Devir alan) hazırlanmış ve imza altına alınmış yazılı bir Hisse Devir sözleşmesi olmadığı, pay devri 6102 sayılı TTK'nun yürürlüğe girdiği 01.07.2012 tarihinden önce gerçekleştirildiği, uyuşmazlığa uygulanması gereken 6762 sayılı TTK'nın “Hisse Senetlerinin Devri” başlıklı 415. ve 416. maddelerinde hamile ve nama yazılı hisse senetlerinin ne şekilde devredileceğinin düzenlendiği, her iki halde de hisse devrinin noterden yapılması gerektiği, bunun sıhhat şartı olduğuna dair bir koşul belirtilmediği, TTK'nın 415. maddesi uyarınca, hamile yazılı senetler, elden teslim ile devredilir ve bu işlemle...
Yevmiye numaralı limited şirket pay devir sözleşmesi uyarınca ...' e devrettiği, ancak hisse devrinin geçerli olması için ortaklar genel kurulu kararının alınması gerektiğinden tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır. Davacı tarafından davalı şirkete hisse devrinin tescil ve ilanın yapılması için ihtarname gönderilmediği görülmüştür. 6102 Sayılı TTK'nun 595/1. maddesi uyarınca, limited şirket hisse devrine dair sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce onanması geçerlilik şartıdır. Somut olayda bu koşulun gerçekleştiği anlaşılmaktadır. 6102 Sayılı TTK'nun 595/2. maddesi uyarınca şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur....
Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2022/940 KARAR NO : 2023/942 BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : MİRASÇILARI: 1- VEKİLİ : 2- DAVALILAR : 1- VEKİLİ : : 2- 3- KAYYIM : DAVA : Müdür Atama Kararının İptali/Hisse Devrinin İptali DAVA TARİHİ : 07/09/2022 KARAR TARİHİ: 20/09/2023 KARAR YAZIM TARİHİ: 17/10/2023 Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP :Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin hisselerinin oğlu ... ve beraberindeki ... tarafından yapılan plan doğrultusunda hileli bir şekilde ... ve diğer davalı ...'ya devredildiğini, hisse devri için anlaşılan 750.000 TL'nin ödenmediğini, şirket devri gerçekleştirilmeksizin 18.07.2018 tarihinde hileli olarak şirket müdürü atandığını, 17.08.2018 tarihinde üçüncü kişilerin de içinde bulunduğu arsa sahiplerince ... Şti.'...
