ın şirket hissedarı olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, ortak olmayan davacı N.K. T.'ın dava ehliyetinin bulunmadığını, hisse devrine ilişkin sözleşmelerin ibraz edilmediği için hisse devrinin pay defterine işlenmediğini, başka bir davanın yargılaması sırasında devre ilişkin sözleşmelerin sunulması üzerine müvekkilinin devredilen hisselerin pay defterine işlenmesine karar verdiğini savunarak, davanın reddini istemiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Uyuşmazlık ve hüküm, limited şirket hisse devrinin iptali istemine ilişkindir. Davanın niteliğine göre, inceleme görevi ... ....... Dairesinindir. Bu itibarla dosyanın gerekli inceleme yapılmak üzere ... ....... Dairesine gönderilmesine, 07.02.2017 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Noterliği'nin 06.12.2018 tarih ve 13180 yevmiye sayılı limited şirket pay devri sözleşmesi ile 50.000,00 TL bedel karşılığında davalı T3 devrettiğini, hisselerini devrettiği davalı T3 bugüne kadar Ticaret Sicil Müdürlüğüne yasal süre içerisinde bu hisse devrinin tescil ve ilan işlemlerini yaptırmadığını, noterden hisse devri yapılmış olmasına rağmen, müvekkilinin halen şirkette ortak olarak göründüğünü, kamu kurumlarına ve 3.şahıslara karşı sorumlu göründüğünü, bu durumun müvekkilinin mağduriyetine sebep olduğunu, ileri sürerek, davacının ortağı olduğu davalı şirketteki hisselerinin tamamını 06.12.2018 tarihinde davalı T3 devrettiğinin tespiti ile hisse devrinin Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket yetkilisi de olan davalı T3 savunmasında özetle: davacının Edirne T4 Tic. Ltd. Şti."...
Davalı tarafça hisse devrinin kabul edilmediğine ilişkin 14.11.2018 tarihli bildirimde bir gerekçe ileri sürülmemekle birlikte davalı şirket vekili cevap dilekçesinde şirket esas sözleşmesi hükümleri ve 6102 sayılı TTK'nun 493. maddesi uyarınca iştigal konusu dericilik olmayan davacı şirkete yapıldığı iddia edilen hisse devrinin Yönetim Kurulu tarafından reddedilebileceğini savunmuştur....
Maddesnie göre bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payların devrinin şirket onayına tabi tutulduğunu, bu onay alınmadan hisse devrinin gerçekleşmesinin mümkün olmadığını, davalı Kenan'ın işçi olarak bir başka yerde çalışmasının, maddi gücünün olmamasının, hisse devri sırasında banka hesap hareketlerinde herhangi bir girdi çıktı olmaması dikkate alındığında devrin aslında geçersiz olduğuna karine olduğunu belirterek, devir kararının sebebiyle iptaline ve kuruluş ana sözleşmesinde ki %100 oranında davacının hissedar sayılmasına, dava kesinleşinceye kadar da şirket hisseleri üzerine ihtiyati tedbir kararı konulmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
İstemin Özeti : Davacı Şirket ile ......
nun vefatından yaklaşık 1.5 ay önce gerçekleştirildiğini,87 yaşındaki bir kişinin, bu denli önemli bir işlemi yapabilmesi için hukuki ehliyetinin varlığından söz etmek mümkün olmadığını, ehliyetsizlik ve muvazaa nedeniyle geçersiz olan hisse devrinin iptali ve yasal miras payı oranında müvekkili adına tescilinin gerektiğini, terditli olarak talep ettikleri tazminat ve tenkis taleplerinin belirsiz alacak davası niteliğinde olduğunu, müvekkilinin herhangi bir hak kaybına uğramaması açısından; Üçüncü kişilere devrinin önlenmesi amacıyla dava konusu ... Mah. ... Sk. ..., ... Sitesi No: 7b ... / İstanbul adresine kayıtlı ......
tan hisse devraldıklarını, devrin şirket pay defterine işlenmemesi üzerine denetçi de dahil olmak üzere tüm ilgililere ihtarname gönderildiğini, ancak yine hisse devrinin şirket pay defterine işlenmediğini, ayrıca müvekkillerinin hissedar olduktan sonra davalı şirketin en son genel kurul toplantısını 2004 yılında yaptığını öğrendiklerini, aynı zamanda davalı şirketin hukuki ve maddi olarak ciddi tehlike altında bulunduğunu ileri sürerek, davalı şirkete tedbiren kayyım atanmasını, hisse devirlerinin şirket pay defterine işlenmesini ve 2004 yılından itibaren genel kurul toplantısı yapmayan şirketin yetkilisi de kalmadığından genel kurul toplantısı yapılması hakkında karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile limited şirket payının devri şartlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 595 inci maddesinde düzenlendiği, davacı, 25.01.2013 tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesiyle davalı şirket hisselerini, davalı ...’a devretmiş ise de karar defterinde söz konusu hisse devrinin yapılabilmesi için alınmış bir karar bulunmadığı, pay defterinde ise dava konusu hisse devrinin pay defterine işlenmediği, öte yandan pay devrinin kabulü, pay defterine kaydı ve ticaret sicilinde tescilinin yapılabilmesi için şirkete veya %50 pay sahibi feri müdahil ...'e noterden bir ihtar gönderilmediği, şirket ana sözleşmesine göre, şirketin diğer ortağının onayı olmadan hisse devrinin yapılamayacağı, feri müdahil, şirketin %50 ortağı ...'in, dava konusu pay devrine muvafakatının bulunmadığı, devrin yasal mevzuata uygun olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. IV....
e 29.06.2012 tarihinde devrettiği, daha sonra şirket ortaklarının 20.07.2012 tarihinde toplanarak, toplantı tutanağına devirle ilgili noter evrak ve numarası da açıkça yazılarak söz konusu pay devrinin pay defterine işlenmesi yönünde karar aldıkları, alınan kararda davacının da imzası olduğu, ayrıca toplantı tutanağındaki imzanın davacının eli ürünü olması nedeniyle vekalet görevinin kötüye kullandığı iddiasının ispatlanamadığı, söz konusu toplantı tutanağında hisse devir bedelinin açıkça yazılı olduğu gerekçesiyle davanın tümden reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
