Maddenin gerekçesine göre, şirketin uğradığı zararın şirket tarafından 553 ve 554. maddelerdeki sorumlulardan talep etme hakkının şirket tüzel kişiliğine aittir. Ayrıca şirketin ihmâli veya sorumluların şirkete hakim olmaları sebebiyle davayı açamamaları olasılığı düşünülerek, zararın tazmini davasını açmak hakkı şirketin paysahibine de verilmiştir. TTK 555. maddeye dayalı olarak açılacak dava şirketi zarara uğratan yöneticilere karşı açılması gerekmektedir. Davalı şirket dava dışı şirketin iş yaptığı bir şirket olup davanın TTK 555. madde kapsamında açılış bir dava olmadığı, şirketin davalıyı dava etme hakkının davadışı Soylular İnş. Hafriyat Nak. Beton Oto. ve Akaryakıt San. Tic. Ltd. Şti' ndedir. Davalı tarafından şirket müdürüne yapılmış ödemelerin şirket hesabına aktarılmaması ihtimalinde şirket yöneticisinin sorumluluğuna gidilebilecektir....
DAVA : Şirket Yöneticisini Azli ve Tazminat DAVA TARİHİ : 13/08/2020 KARAR TARİHİ : 14/12/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Şirket Yöneticisinin Azli Ve Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı ... Bilişim Ltd. Şti.'nin ortağı olduğu, 600 paya ayrılmış olan sermayesinin 200 payına sahip olduğu, davalı ...'ın şirketin müdürü olduğu, kusurlu iş ve eylemleriyle şirketi zarara uğrattığı, şirket işletmesi olan restoranın, uyarılara rağmen ruhsat, izin ve sıhhi muayenesi olmadan çalıştırdığı, kızı Yağmur Yağdıran'ı işletmede fiilen çalışmadığı halde sigortalı olarak göstererek şirkete zarar verdiği, SGK ve vergi borcu bulunduğu, kızının fiziksel engeli olduğundan garson olarak çalışmasının mümkün olmadığı, ayrıca ...'...
Van Hanegem arasında dava dışı Noordzee Su Ürünleri İhracatı Ltd....
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe: Dava limited şirket yöneticisinin haklı sebeple azli istemine ilişkindir. Davalı ... ...San. ve Tic. Ltd. Şti. 1993 senesinde ..., ... ... (...), ... ... ve ... ... tarafından kurulmuştur. Davalı Şirket bir aile şirketi olup davalı ... davacının dayısıdır. Kuruluştaki pay durumu ... ... 2.160 hisse, ... ... 1.440 hisse, ... 200 hisse, ... ... 200 hissedir. 2006 yılında ... ... tarafından 1.360 hisse kayınbiraderi olan davalı ...'e devredilmiştir. Bu devir sonrası şirketteki pay durumu; ... ... 800 hisse, davalı ... 1360 hisse, ... ... - 1.440 hisse, ... 200 hisse, ... ... - 200 hisse olarak belirlenmiştir. 2015 senesinde dava dışı ... ... 1.440 hissesini kardeşi davalı ...'e devretmiş ve şirketteki pay durumu; ... 2800 hisse, ... 600 hisse, ... ... 600 hisse olarak şekillenmiştir. Davalı ... şirkette hissedar olmadan önce 1999 tarihinde davalı şirkete Müdür olarak atanmış ve uzun yıllar Müdür olarak görev yapmıştır....
in davalı şirketin ortakları olduğunu, davalıların evli olduklarını, şirket yönetiminin davacı ve davalı ...'a verildiğini, bu iki şirket müdürü arasında ceza hukukuna konu uyuşmazlıklar olduğunu, davalı ...'...
Alçı Maden Ltd. Şti.'nin dava dışı Ö. Madencilik San. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin ortağı olduğunu, şirket müdürü olan davalıya E .Alçı Maden Ltd. Şti.'nin Ö. Madencilik San. Ve Tic. Ltd. Şti.'ndeki hisselerini temsil yetkisi verildiğini, davalının temsil yetkisinin mutad işlemleri kapsadığını, ancak müvekkillerine haber verilmeksizin Ö. Madencilik San. Tic. Ltd. Şti.'nin ortakları kurulu toplantısında sermaye artırımına gidildiğini, davalının E. Alçı Maden Ltd. Şti.'ni zarara uğratacak şekilde yetkisi bulunmadığı konularda yetkili imiş gibi hareket ederek sermaye artırımına katıldığını, davalının şirket içi kaynaklardan gelen bedelsiz payların E. Alçı Maden Ltd. Şti.'ne verilmesine karşı çıkmadığı gibi imzası ile şirketin sermaye artırımına onay vererek şirketin sermaye payının azalmasına neden olduğunu, davalının ortağı ve yetkili müdürü olduğu E. Alçı Maden Ltd. Şti.'...
Ltd.Şti’nin ortaklar kurulu tarafından imza sirküleri ile yetkilendirilmiş olan vekilin azli istemli olduğunu, ancak vekilin azli istemi ile dava açılmasının mümkün olmadığını, azli istenen ...’nın şirket müdürü değil şirketin vekili olduğunu, ayrıca limited şirketin imza sirküleri ile yetkilendirilmiş olan vekilinin azli hususunda dava açılabileceği kabul edilse bile, bunu şirket tüzel kişiliğinin talep etmesi gerektiğini, bunun yanında, huzurdaki talebin sadece ticari vekilin azledilmesi ise de şirketin diğer ortağı ... aleyhine hiçbir talepte bulunulmadığını, bu nedenle davalı ...'nın pasif husumet ehliyeti olmadığını, dava dışı ... Ltd.’nin ... grubu içinde yer alan ......
Ancak davacı dilekçesinden savunmasına dair 03/12/2018 tarihli noter yazısını davalıya gönderirken, henüz fesih yazısının kendisine tebliğ olmadığı, Davacının, süreç içerisinde aslında davalı firmaya ait şifreleri kodları şirkete ait adları ve şirket bilgilerini amirinin kendisinden istemesine rağmen vermediği, yöneticisinin sözlü olarak 3 ay öncesinden itibaren birden çok kez şirkete ait bu bilgiler davacıdan talep etmesine rağmen vermediği, birkaç ay sürünmece de bıraktığı, yöneticisinin en son yazılı olarak şirkete ait bu bilgileri talep ettiği, davacının yine vermekten imtina ettiği, savunma talebinden sonra davacıdan yine şifrelerin sözlü olarak bir kez daha istenildiği yine davacının şirkete ait şifre ve ilgili dijital bilgi ve eylem verileri vermediği anlaşılmakla, eylem bir bütün olarak 4857 sayılı İş Kanunu 25/2- h maddesindeki "işçinin yapmakla ödevli bulunduğu görev kendisine hatırlatıldığı halde yapmamakta ısrar etmesi" eylemini oluşturduğu davacı, davalı firmaya ait bilgileri...
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1- Dava, ortaklar kurulu kararının butlanının, yokluğunun tespiti, iptali, şirket yöneticisinin azli, şirkete kayyım atanması, şirketin uğradığı zararın tespiti ile davalı şirket müdüründen tahsili ve şirketin ortaklarına borçlu olmadığının tespiti istemlerine ilişkindir. Dairemiz uygulamalarına göre kural olarak çağrı olmaksızın veya yetkili organlarca yapılmış çağrı bulunmaksızın yapılan genel kurul toplantılarında alınan karar dışında çağrıda usulsüzlük yokluk ya da butlan sonucu doğurmayıp iptal sebebidir. Mahkemece şirketin tasfiyeye sokulmasına ilişkin usulsüz çağrı ile toplanan ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun kabulü bu nedenle doğru görülmemiştir. Öte yandan 6102 sayılı TTK’nın 447. maddesinde düzenlenen hukuka aykırılıkların yaptırımı butlan olup, mahkemece TTK’nın 447. maddesi gereği kararın yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi de doğru olmamıştır....
Delillerin Değerlendirilmesi İle Hukuki Sebepler ve Gerekçe: Dava, Ticari Şirket feshi, şirket müdürünün azli ve tazminat istemine ilişkindir....
