nin yöneticilerinin hak ve yetkileri sınırlandırılarak, şirketlere denetim ve onay kayyımı atanmasına, atanacak denetim ve onay kayyımına davalılar ........ ve .........'yi temsil etme yetkisi verilmesine, davalılar......... ve..........'nin menfaatlerini korumak amacıyla şirket malvarlığı (gayrimenkul ile menkuller ve motorlu araçlar) üzerine ihtiyati tedbir konulmasına, davalılar ........ ve..........nin paylarının devrinin önlenmesi yönünde HMK'nın 389 vd. maddeleri gereğince ihtiyati tedbir konulmasına, davalılar......... ve.........'nin genel kurul toplantılarının yapılmasının ve özellikle sermaye artırımı kararı alınmasının önlenmesi yönünde HMK'nın 389 vd. maddeleri gereğince ihtiyati tedbir konulmasına, dava sonunda müvekkilinin davalı şirkette pay sahibi olduğunun ve şirket pay defterine pay sahibi olarak kaydedilmesi gerektiğinin tespitine, müvekkilinin davalı şirketlerdeki ortaklığının pay defterine işlenmesine karar verilmesi talep etmiştir....
gerektiği gerekçeleriyle davacıların davalı şirketin ortağı olduğunun tespiti ve pay defterine tescili davalarının kabulü ile, davacılardan ...'...
Noterliğinin 07/03/2019 tarih ve ----- yevmiye numaralı ihtarı ile bildirdiğini----Ticaret Sicil Müdürlüğünün 26/06/2019 tarih------ sayı numaralı yazısında müvekkilinin pay devir ev müdürlükten istifa ettiğine dair yazının şirkete tebliğ edilmesini, şirket adreste yok ise TK. 35' e maddesine göre tebligat yapılmasını talep ettiğini aksi halde mahkemeden ilam alınmasını talep ettiğini işbu nedenle müvekkilinin pay devri ve müdürlükten istifasının ticaret sicil müdürlüğünde------ ilan edilemediğini müvekkilinin şirketi temsilen üçüncü kişilere karşı ve vergi ve benzeri borçlardan sorumluluğunun devam ettiğini bildirdiğinden bahisle müvekkilinin pay devrinin ve müdürlükten istifasının ticaret sicil müdürlüğünde tescili ve------ ilanı yönünde karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Birleşen davada davalıya dava dilekçesi usulüne uygun olarak tebliğ edilmiş, birleşen davaya cevap verilmemiştir....
Noterliğinin ...tarih ve ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devir sözleşmesi ile ...ndeki paylarını davalılardan ...'e bedeli mukabilinde devrettiğini, şirket defterlerinin bu devir işine aracılık yapan diğer davalı ...'da olduğunu, muhatapların bu devir sözleşmesini Ticaret Sicilde tescilini yaptırmadıklarını, bu husus da davalılara noter vasıtasıyla ihtarname keşide ettiklerini ancak ihtara karşı bir cevap vermediklerini, şirket defterlerinin davalılardan ...'da bulunması nedeni ile pay devrinden sonra bu işleme ilişkin alınması gereken kararların alınamadığını, beyan ederek davalı ... Ltd Şti'ndeki paylarının davalı ...'e devrinin tespit ve kabulüne karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılar üzerine bırakılmasını talep ve dava etmiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; davalı limited şirketin üç ortaklı olduğu ve % 50 oranındaki şirket hissesinin davacıya ait olduğu, anasözleşmenin 14 üncü maddesinde bir payın devrinin ancak şirkete bildirme ve şirket pay defterine yazılma ile mümkün olacağı, bunun için şirketin 3/4'ünün onayının gerektiği, payların yazılı olarak ve notere tasdik edilmek suretiyle devredilebileceği, ayni sermaye koyan ortakların pay devrinin 3 yıl geçmedikçe mümkün olmadığı, pay devrinde 6102 sayılı Kanun'un 520 nci maddesi hükümlerinin mahfuz olduğunun kararlaştırıldığı, limited şirket sözleşmesinin 6102 sayılı Kanun'un 575 ve devamı maddelerinde düzenlendiği, aynı kanunun 507 nci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanun hükümlerinden ayrılan düzenlemelerin şirket sözleşmesinde öngördükleri takdirde bağlayıcı hükümler olacağının düzenlendiği, 579 uncu maddenin birinci...
Noterliğinin 02.09.2019 Tarih ve ... yevmiye numaralı, Bodrum ... Noterliğinin 02.09.2019 Tarih ve ... yevmiye numaralı, Bodrum ... Noterliğinin 03.09.2019 Tarih ve... yevmiye numaral, "Senede Bağlanmamış Anonim Şirket Pay Devri Sözleşmesi" uyarınca Davacı ... adına; Pay devrinin pay defterine hükmen kaydedilmesine, pay devrinin davacı adına Ticaret Siciline hükmen tesciline, işbu davanın diğer hissedarlardan Merve Basancı'ya ihbarına karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. CEVAP: Davalılara usulüne uygun davetiyeye rağmen davaya cevap vermedikler anlaşıldı. DELİLLER Davacı vekili delil ve belgelerini ibraz etmiş, davada; Bodrum ... Noterliğinin 02.09.2019 Tarih ve ...yevmiye numaralı Pay Devri Sözleşmesi, Bodrum ... Noterliğinin 02.09.2019 Tarih ve ...yevmiye numaralı Pay Devri Sözleşmesi, Bodrum ... Noterliğinin 03.09.2019 Tarih ve ...yevmiye numaralı Pay Devri Sözleşmesi, Bodrum ... Noterliğinin 24 Temmuz 2020 tarih ve ...yevmiye numaralı ihtarnamesi, Bodrum ......
Tekstil İthalat İhracat Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin kayıtlı olduğunu, söz konusu şirketin ortaklarının ortaklarının ... ve ... isimli şahıslar olduğunu, ... tarafından İzmir .... Noterliği'nin ... tarih ve ... yevmiye sayılı şirkete yeni giren ortağın limited şirketi hisse devir sözleşmesi ile ...'e ait 720 pay 18.000,00-TL tutarındaki hisselerinin tarafına devir edildiğini, yine ... isimli şahsa ait olan 80 pay 2.000,00-TL hisselerin tamamı ...'a vekaleten hareket eden ... tarafından ...'e devir edildiğini, devir hususna ait ortaklar kurulu kararı i... tarihinde .../... numaralı karar ile alınmış ve İzmir .... Noterliği'nin ... tarih ... yevmiye sayılı sureti ile tasdik edildiğini, şirket müdürlüğünün değiştirilmesine ait ortaklar kurulu kararı ... tarihinde .../... numaralı karar alınmakla bu karar da İzmir .......
Toplanan deliller ışığında, davacının, davalı şirkete ait karar defterinde yapılan tespite göre, 03.01.2011 tarihli 2011/1 karar numaralı hisse devri kararı ile(24.01.2011 tarihinde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş olup), şirketin %50 hissesini devir alarak ortağı olduğu, yine davacının şirketin karar defterinde bulunan, 07/07/2012 tarih ve 2012/04 nolu kararı ile şirketteki 1000 adet 50.000,00 TL bedelli hissesini ... ...'a devrettiği, bu devri Ankara ... Noterliğinin 19.06.2012 tarihli, 10735 yevmiye numarası hisse devri sözleşmesi yaptığı, bu devrin de Ortaklar Pay Defterine işlenmiş olduğu, bu tarihten sonra davacının şirkette hissesi kalmadığı ancak söz konusu hisse devri işleminin Ticaret Sicil kayıtlarında tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır. Davacının şirketteki hisse devrinin usulüne uygun resmi şekilde yapıldığı, ortaklar kurulu kararı ile bu konuda pay devrinin kabul edilerek pay defterine işlendiği ancak ticaret sicilde tescil edilmediği anlaşılmaktadır....
nın davalı şirketteki 81.600 adet payını noterde düzenlenen hisse devri sözleşmesi ile devraldığını, pay devrinin davalı şirkete bildirilerek onay talep edildiğini, davalı şirket tarafından 3 ay içinde talep reddedilmediğinden TTK'nun 494/3 maddesi gereğince devre onay vermiş kabul edileceğini belirterek davacının davalı şirkette 160.800 TL pay sahibi olduğunun tespiti ile pay defterine kaydına, pay devrinin ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... ve ... arasında imzalanan hisse devir sözleşmesinin, şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinde düzenlenen bağlam kuralına aykırı olduğunu, şirket hisselerinin devri için diğer ortakların yazılı ön muvafakatinin alınması gerektiğini belirterek şirket hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
A.Ş. ve ... açısından davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, tüm davalılar açısından davanın esastan davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE; Dava, davalı anonim şirkette pay devraldığını belirten davacı tarafından anonim şirket müdürlüğünün tespiti ile pay devrine ilişkin ödemeleri yaptığının tespiti istemi ile açılan dava olduğu, davacının davalı anonim şirkette ...'e ait %40 oranındaki payı devrealdığı aralarında yapılan anlaşma gereği müdürlük yetkilerinin de payın devralması ile kendine geçtiği gerekçesi ile pay devrinin yapıldığı ve buna göre taraflar arasındaki sözleşme gereği devredenin haklarına talep olarak şirket müdürü olduğunun tespiti istemine ilişkindir....
