Noterliği 29.09.2014 tarihli Limited Şirket Pay Devri sözleşmesi ile davalı şirkette bulunan 1.300.000TL değerindeki payların tamamını satın aldığı, noter huzurunda yapılan sözleşme neticesinde payların sicile tescilinin yapılması isteminin sonuçsuz kaldığı, bu nedenle B.çekmece 9.Noterliği'den 30.10.2020 tarihli ihtarın gönderilerek devralınan hisselerin tescil talebinin bildirildirildiği buna rağmen gereği yerine getirilemediğinden dava açmak zorunda kaldığını belirterek hisse devri sözleşmesine konu payların adına kayıt ve tescili ile sicilde ilanına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP : Davalıların cevap dilekçesi sunmadıkları anlaşılmıştır....
Tl değerli %50 hissesi kendisine ait olduğundan şirket devrinin iptali ile gerçek hak sahibi olan kendisine iadesi ve bu 25.000.- Tl bedelli %50 hissenin kendisi adına tescili için dava açıldığını, açıklanan nedenlerle; ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasında davalı ... ... karşı açılan şirket hisse devrinin iptali ve tescili davası arasında zorunlu dava arkadaşlığı bulunduğundan ve konusu aynı olduğundan birleştirme kararı verilmesini, ... Tic. Limited şirketinin 5.000.- Tl bedelli ,%50 hissesinin müvekkili ...'a ait olduğunun tespitiyle, tüm takyidatlarından ari olarak adına tesciline karar verilmesini, dava masrafları ile vekalet ücretinin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava ettiği anlaşılmıştır. GEREKÇE: Dava; davalı şirketin %50 hissesinin davacıya ait olduğunun tespit ve tesciline ilişkin olduğu anlaşılmıştır. UYAP sistemi üzerinden getirtilip incelenen .......
Tl değerli %50 hissesi kendisine ait olduğundan şirket devrinin iptali ile gerçek hak sahibi olan kendisine iadesi ve bu 25.000.- Tl bedelli %50 hissenin kendisi adına tescili için dava açıldığını, açıklanan nedenlerle; ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasında davalı ... ... karşı açılan şirket hisse devrinin iptali ve tescili davası arasında zorunlu dava arkadaşlığı bulunduğundan ve konusu aynı olduğundan birleştirme kararı verilmesini, ... Tic. Limited şirketinin 5.000.- Tl bedelli ,%50 hissesinin müvekkili ...'a ait olduğunun tespitiyle, tüm takyidatlarından ari olarak adına tesciline karar verilmesini, dava masrafları ile vekalet ücretinin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava ettiği anlaşılmıştır. GEREKÇE: Dava; davalı şirketin %50 hissesinin davacıya ait olduğunun tespit ve tesciline ilişkin olduğu anlaşılmıştır. UYAP sistemi üzerinden getirtilip incelenen .......
Tl değerli %50 hissesi kendisine ait olduğundan şirket devrinin iptali ile gerçek hak sahibi olan kendisine iadesi ve bu 25.000.- Tl bedelli %50 hissenin kendisi adına tescili için dava açıldığını, açıklanan nedenlerle; ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasında davalı ... ... karşı açılan şirket hisse devrinin iptali ve tescili davası arasında zorunlu dava arkadaşlığı bulunduğundan ve konusu aynı olduğundan birleştirme kararı verilmesini, ... Tic. Limited şirketinin 5.000.- Tl bedelli ,%50 hissesinin müvekkili ...'a ait olduğunun tespitiyle, tüm takyidatlarından ari olarak adına tesciline karar verilmesini, dava masrafları ile vekalet ücretinin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava ettiği anlaşılmıştır. GEREKÇE: Dava; davalı şirketin %50 hissesinin davacıya ait olduğunun tespit ve tesciline ilişkin olduğu anlaşılmıştır. UYAP sistemi üzerinden getirtilip incelenen .......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO :2022/458 Esas KARAR NO :2022/846 DAVA :Şirket hisse devri sözleşmesinin tespiti, tescili ve ilanı DAVA TARİHİ :14/04/2022 KARAR TARİHİ :20/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan şirket hisse devri sözleşmesinin tespiti, tescili ve ilanı davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili; müvekkilinin, sahibi olduğu şirketteki tüm hisselerini .... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi ile davalıya devretmesine rağmen ticaret sicil müdürlüğü tarafından gerekli işlemlerin yapılmadığını ileri sürerek, şirket hisselerinin tümünün davacı tarafından davalıya devredildiğinin tespitine, gerek devrin gerekse de şirket müdürlüğü sıfatının sona erdiğinin ticaret siciline tescili ile ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı, davaya cevap vermemiştir....
Şti'nin pay defterine ilişkin 29/09/2020 tarihli "... Sözleşmesi" ve yine aynı gün " Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" imzalandığını, davalı tarafından usulüne uygun kurul onayı alınmadığından noter aracılığı ile gerçekleştirilen Limited Şirket Pay Devri'nin Ticaret Sicil Müdürlüğünce tescilinin yaptırılamadığını, ...... Ltd. Şti'nin ticaret sicil kayıtları incelendiğinde davalının müvekkili ile arasında imzalanan " ... Sözleşmesi " ve " Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" yokmuş gibi davrandığını, davaya konu sözleşmelere aykırı olarak hisselerin yarısını dava dışı ... 'e devrettiğinin anlaşıldığını, 3 ay içerisinde aynı şirketin aynı hisselerinin bu kez %50'sinin 3. Kişiye devredilmiş olduğunu, davalının müvekkili ile akdettiği " ......
A.Ş.’de ortaklığına ilişkin dosyaya sunulmuş bulunan bilgi ve belgeler üzerinde; TTK 64. madde uyarınca şirket tarafından tutulması zorunlu olan ortaklar pay defterinde pay sahipliği kayıtlarının TTK. 499 maddesinde düzenlendiği şekilde tutulmadığı, Pay sahipliğini gösteren kayıtların mevcut olmadığı, Devir alınan payların bedeline ilişkin devredenlere yapılan ödeme makbuzu ve/veya kayıtlarının olmadığı, Devir işlemleri ile ilgili yazılı temlik beyanı, pay sahipliğinin onaylandığı yönetim kurulu kararının mevcut olmadığı, bunların da pay devrinin gerçek olmadığına işaret ettiği, ancak pay defterine kaydın kurucu olmaması nedeniyle Sayın Mahkeme ’nin dosyadaki devir sözleşmelerini hisse devrinin gerçekleştiği noktasında yeterli kabul etmesi durumunda bu devirlerin pay defterinde yer almamasının da huzurdaki dava bakımından bir önem taşımayacağı, 5- Davalı gerçek kişinin, davalı şirketi iyinivetli olarak özenli bir şekilde yönettiğine yönelik beyanlarının huzurdaki dava açısından sonuca müessir...
, somut olayda ---------- için--- kararlarının tamamının yok hükmünde ----- tarihli ------tüm kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptalini talep ve dava etmiştir....
Ancak ana sözleşmenin 7 ve 8. maddelerinin birlikte değerlendirilmesi sonucunda, bu hükmün şirket hisselerinin hissedar olmayan üçüncü kişilere devri haline özgü olduğu, hissedarlar arasındaki pay devirlerinde uygulanmasının mümkün olmadığı anlaşılmaktadır. Esasen diğer ortaklarda paylarını devir ederek ortaklıktan ayrılmış olup ,önalım haklarının kullanılması imkanı da kalmamıştır.Somut olayda ise pay devirlerinin yapıldığı tarih itibariyle payları devralan davalı da her iki şirkette pay sahibidir. Davalı şirketler tarafından davaya cevap verilmediği gibi, pay devrinin kaydından kaçınmayı haklı gösterebilecek herhangi bir neden de ileri sürülmemiştir. Hisse devir sözleşmelerinde davacıya satıcı olarak yüklenen ve yerine getirilmeyen bir yükümlülük de bulunmamaktadır. Bu nedenle mahkemece davanın kabulüne karar verilmesi gerekirken reddi isabetsizdir....
ŞİRKETİ ve ... ile ilgili işlemlerin yerine getirilmesi amacıyla her iki şirket yönünden de ilk genel kurula kadar geçici kayyım atamasını talep ve dava etmiştir. Kayyım tayin edilmesi istenilen şirketlere ait sicil kaydı dosya içine alınmıştır. Tüm Dosya Kapsamı Birlikte Değerlendirildiğinde; Dava, tek ortaklı limited şirket ve anonim şirket pay sahibinin vefat etmesi ve şirketlerin organsız kaldığı iddiası ile ikame edilen kayyım tayini istemine ilişkindir. Limited şirketlerde mirasçıların payı iktisabı ve payın mal ortaklığı kapsamına alınması için ortakların (TTK’nun 520. maddesinde olduğu gibi) muvafakatine ihtiyaç yoktur (TTK’nun 521/1. m.). Bu istisnai hallerde TTK’nun 520/4. maddesinde öngörülen şekle bağlı devir sözleşmesine de gerek bulunmamaktadır. Onun yerine veraset ilamı, vasiyetname, miras sözleşmesi ve eşler arasındaki sözleşme geçer. Mirasta pay bölünmesi de kendiliğinden gerçekleşir....
