e devredildiği ve pay devrinin 18/08/2001 tarihli genel kurul toplantısında onaylandığının tespit edildiği, pay devrinin Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre geçerli bir şekilde yapıldığı, davalı ...'in 07/08/2001 tarihli iade taahhütnamesindeki beyanından %10 şirket hissesinin, bedelsiz olarak devredildiği anlaşılmakla birlikte, bu taahhütnamenin imzalanmasının pay devrini geçersiz kılan bir beyan olmadığı, Dava dışı muris ... tarafından Adana 4.Noterliğince 28/01/2015 tarihli ve ... yevmiye numaralı hisse devir senedi ile 4000 payın ...'e ve 4000 payın ...'e devredildiği ve 29/01/2015 tarihli genel kurul toplantısında pay devri onaylanarak genel kurul kararının 06/01/2015 tarih 8753 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği, pay devrinin Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre geçerli bir şekilde yapıldığı, Davacı tarafın, 2013-2014 yıllarından itibaren müteveffa ...'...
tablosunda bulunan imzaların da müvekkiline ait olmadığını bu nedenle pay devrinin geçersiz olduğunu, açıklanan nedenlerle müvekkilinin ...Ltd.Şti'nin 1000 payının tamamını ... isimli şahsa devrettiği Pamukova Noterliğinin... tarihli ... yevmiye numaralı pay devri sözleşmesinin ve pay devrinin iptalini buna bağlı olarak geçersiz evraklar ile yapılmış ise daha sonraki pay devirlerinin iptalini, bu geçersiz devir sözleşmesi ile devredilen payların müvekkili adına tescilini, mahkemenin aksi kanaatte olması durumunda müvekkilinin ...Ltd.Şti'nin 1000 payının tamamını ...isimli şahsa devrettiği Pamukova Noterliğinin... tarihli... yevmiye numaralı pay devri sözleşmesinin ve pay devrinin butlan sebebi ile iptalini, ... isimli şahsın yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin dava süresince tedbiren kaldırılması akabinde kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2011/1216 Esas KARAR NO : 2022/705 DAVA : Tespit (Anonim Şirkette Pay Devrinin)- Ticaret Sicil Kaydının Silinmesi DAVA TARİHİ : 01/12/2011 KARAR TARİHİ : 20/09/2022 Mahkememizde görülen Ticari Şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirkette ----- ile işe başladığını,-------- ise bedelini tahsil etmek suretiyle davalı şirket hisselerini diğer davalılar .----------- sayılı dosyasında yapılan bilirkişi incelemesi ve mahkeme kararı ile sabit olduğunu, bu nedenle müvekkilinin davalı şirketin ortağı olmadığını,--------------- dosyasında kıdem, ihbar alacaklarının incelendiğini, mahkemenin müvekkilinin işten ayrıldığı gün itibariyle şirket ortağı ve yönetici sıfatının bulunmadığını ve alacak talebinin haklı olduğu sonucuna ulaştığını, davalı şirket ortaklarının ihmali ile hisse değişikliğinin ------ bildirilmediğini beyan ederek, müvekkilinin -----------ortak olduğu...
Ticaret Limited Şirketi ve ... Ticaret Limited Şirketindeki davalı ... paylarının 3.kişilere devredilmemesi için ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir. GEREKÇE: Talep, şirket hisselerinin devrinin önlenmesi mahiyetinde ihtiyati tedbir kararı verilmesi, istemidir. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, talep konusuna ilişkin olarak ihtiyati haciz şartlarının oluşup oluşmadığı noktasındadır. Taraflar arasında, ... Ticaret Limited Şirketi ve ... Limited Şirketi'nin hisselerinin devrine ilişkin 26/10/2022 tarihli sözleşme imzalanmıştır. İhtiyati tedbir isteyen tarafça, hisse devir sözleşmesinin iptali davası açılacağından bahisle şirket hisselerinin devrinin önlenmesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesi talep edilmiştir. Aleyhine ihtiyati tedbir istenen tarafça 06/01/2023 tarihli dilekçe ekinde sunulan İstanbul Anadolu 6....
KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME : Dava, davalılar arasındaki şirket hisse devrinin muvazaa nedeniyle iptali ile ... adına tescili şartlarının oluşup oluşmadığının tespiti istemine ilişkindir. Mahkememiz dosyasının Bursa 9. Asliye Hukuk mahkemesinin 2022/348 esas, 2022/350 karar sayılı ve 26/10/2022 tarihli görevsizlik kararı ile mahkememiz esasına kaydedilmiş olduğu anlaşılmıştır. Bilindiği üzere 19/12/2018 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan 7155 sayılı Yasanın 20. Maddesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 5. Maddesinden sonra getirilen 5/A-maddesine göre: Bu Kanunun 4 üncü maddesinde ve diğer kanunlarda belirtilen ticari davalardan, konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepleri hakkında dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır. Yukarıda anılan 7155 sayılı Yasanın Yürürlük başlıklı 26. Maddesinin 1-a) bendine göre 10, 20 ve 21 inci maddeleri 1/1/2019 tarihinde yürürlüğe girer....
Noterliği'ne ait 27/09/2019 tarih ve 13532 yevmiye no'lu limited şirket pay devir sözleşmesi DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Dava, limited şirket hisse devir bedelinin hisse devrinin usulüne uygun olarak gerçekleşmediğinden ve bu konuda alınan genel kurul kararının yok hükmünde olduğu iddiasına dayalı olarak istirdaden tahsili istemine ilişkindir. Dosyamız arasına celp edilen hisseleri devre konu .... Şirketinin ticaret sicil kaydının incelenmesinde; 200.000,00-TL sermayeli ve tek ortaklı limited şirket olduğu, Davalı ...'in 07/03/2019 tarihinden aksi yönde karar alınıncaya kadar davalı şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkilendirildiği, şirket ana sözleşmesine göre şirketin kurucu ortaklarının anılan davalı ile dava dışı... olduğu, şirketin sonraki ortaklarından ...'...
İNCELEME ve GEREKÇE:Dava hukuki niteliği itibari ile davacının davalı şirketteki müdürlük görevinin sona erdiğinin tespiti ile bu hususun pay defterine kayıt ve tescili istemine ilişkindir. Dava basit yargılama usulüne tabi olup, teati aşaması tamamlandıktan sonra deliller toplanmış, bilirkişi raporu alınarak yargılama sonuçlandırılmıştır. Davalı şirketin ------ yevmiye nolu imza beyannamesi celp edilmiş, davacı tarafça dosyaya sunulan diğer deliller ile birlikte incelenmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; limited şirket pay devrinden kaynaklanan alacak istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır. Dosya kapsamına göre davacının ....'nde bulunan 90 payını 328.125,00 TL bedelle davacı şirkete Konya ..Noterliği'nin 15/03/2017 tarih, .... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile devrettiği, sözleşmede davacının devir bedelini nakten ve tamamen aldığı yazılı ise de davalı tarafın cevap dilekçesinde devir bedelinin ödenmediğini kabul ettiği görülmüştür. Kural olarak pay devrinin hüküm ifade edebilmesi için sözleşmenin noterde tasdiki ve devre ortaklar genel kurulunun onay vermesi gereklidir. Bu şartlardan birinin bulunmaması halinde, limited şirket pay devirlerinde bölünme kuralı geçerli olmadığından pay devri, şirkete karşı hüküm ifade etmeyeceği gibi ilgililer arasında da hüküm ifade etmez....
CEVAP: Davalı ... vekili mahkememize vermiş olduğu 14/03/2023 havale tarihli cevap dilekçesinde özetle; TTK'nun 596. maddesi uyarınca şirketin genel kurulunda müvekkili tarafından şirket paylarının gerçek değeri üzerinden devir alınmasının önerilmesi yönünde karar alındığını, Genel kurul kararıyla onaylanmayan, pay geçişleriyle ilgili tescil işlemleri ve pay defterine kayıt işlemleri yapılmayan bir miras hissesini devir alan mirasçıların genel kurula katılma hakkı, genel kurulda oy kullanma hakkı dahil pay sahipliği haklarını kullanmasının hukuken mümkün olmadığını, Genel kurulda onaylanma şartı yerine gelinceye kadar miras yoluyla pay devri, sadece “mülkiyet hakkı” gereği var olan, şarta bağlı, “askıda” bir hukuki statü olup bu durumun açıkça ortaya konulduğunu, kanunda geçen prosedürlerin tamamlanmaması, genel kurul tarafından resmen ve hukuken pay geçişi gerçekleşmemesi nedenleriyle pay tescili başvurusu yapılmadığını, muris ... mirasçıları tarafından genel kurul kararının iptali ve...
Anılan düzenleme ve Yargıtay uygulamaları dikkate alındığında Limited Şirket hisse devrinin üç aşamalı olacağı, limited şirket hisse devrinin noterlikte yapılması, esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçünün devre muvafakat vermesi ve devrin şirket pay defterine geçirilmesi gerekmektedir. Limited şirket hissesini devir edenlerle devir alanlar arasında hisse devir sözleşmesine dayalı davalarda zamanaşımını düzenleyen devir tarihinde yürürlükte bulunan mülga BK'nun 126/4. Maddesinde;" Aşağıdaki alacak veya davalar hakkında beş senelik müruru zaman cari olur:(Ek bent: 29/06/1956 - 6763/41 md.)...
