, müvekkili şirket tarafından karar alınmaksızın davalılara müvekkili şirketten para transferi yapılmasının hukuka uygun olmayacağını, pay devrine ilişkin olarak dava dosyasında bulunan sundukları ortaklar pay defterleri incelendiğinde T5a ait olan pay defterinde pay satımına ilişkin olarak pay satımının deftere yazıldığı, kabul ve devre ilişkin olarak herhangi bir imzanın bulunmadığının açıkça görüleceğini, devir alan ve devir veren kimselerin imzalarının bulunmadığını, geçerli bir devir işleminin olmadığının açıkça görüleceğini, davaya konu pay devir işlemlerinde devir ve ferağ beyannameleri ve il muhaberlerin yer almadığını, pay devrine ilişkin olarak Akın ...AŞ defterlerinde yapılan incelemede 01.04.2014 tarihli yönetim kurulu kararında; "şirketimiz hissedarlarından T5 .......

Davacı vekilinin hisse devrinin tescili talebi yönünden genel kurul toplantısında hisse devrinin onaylanmamasına karar verilmiş olup, işbu davada da anılan genel kurul kararına yönelik iptal isteminin reddine karar verilmiş olmakla, davalı şirket ve 3.kişiler nezdinde sonuç doğurmamış hisse devrinin tescili mümkün olmadığından Mahkememizce tescile ilişkin istemin reddine karar vermek gerekmiştir....

ya ve damadına çok güvendiğinden bu kişiler tarafından hazırlanıp kendisine verilen hisse devir sözleşmesini okumadan imzaladığını, pay devrinin onaylanmasına ilişkin yönetim kurulu kararındaki davacı imzasının da aynı yöntem ile alındığını ileri sürerek, 28/07/2009 tarihli 900 adet ortaklık pay devrinin iptalini talep ve dava etmiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin hamiline veya nama yazılı hisse senedi çıkarmadığı, şirkete ait çıplak pay satışlarında, satışın adi yazılı şekilde yapılması, pay devrinin yönetim kurulu kararı ile onaylanarak ortaklar pay defterine kaydedilmesinin zorunlu olduğu, birleşen davada dava konusu 28/07/2009 tarihli pay satışının yazılı olarak yapılması ve yönetim kurulu kararı ile onaylanarak pay defterine kayıt edilmesi nedeniyle geçerli olduğu, pay satışının davacı ...'in gerçek iradesini yansıtmadığı ileri sürülmüş ise de davacı ...'...

Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 24/12/2013 tarih ve 2013/85-2013/347 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette %90 hissesi bulunmakta iken %51 hissesini davalı ...'ya sattığını, devrin 18.01.2005 tarihinde tescil ve ilan edildiğini, kalan %39 hisseyi de Konya 5. Noterliği'nin 06.12.2005 tarihli işlemi ile aynı kişiye devrettiğini, böylece davalı şirketle hiç bir bağının kalmadığını, davalı ...'...

Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; TTK'nın 520. maddesinde düzenlenen hisse devrinin şirketin sermaye ve sayısal olarak ortaklardan en az 3/4'nün muvafakati ile pay defterine kaydedilmiş olması gerektiği halde bu yasal zorunluluğun gerçekleştirilmediği, davacının davalı şirkette daha önce müdür olarak çalıştığı, 18/02/2009 tarihli ortaklar kurulu kararı ile müdürlük görevine son verildiği, buna rağmen davacının 28/09/2009 tarihli ihtarname ile talepte bulunduğu ve 26/01/2010 tarihinde işbu davayı açtığı, davalı şirkette müdür olarak görev yapan davacının TTK'nın 520....

Aynı zamanda ortaklık payının devir hususunun pay defterine kaydedilmesi için ortaklardan en az dörtte üçünün devre izin vermesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır. Ancak, bu madde de öngörülen çoğunluk iki ortaklı limited ortaklıkta uygulanmaz....

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan yönetim kurulu kararının yokluk veya butlanının tespiti ve pay devrinin pay defterine kaydı istemine ilişkindir. Davacı taraf davalı şirket hissedarı olan annesinin paylarını bedelini ödeyerek ciro ve teslim yoluyla devraldığını, devrin pay defterine işlenmesine yönelik talebinin davalı şirket tarafından reddedildiğini, davalı şirketin yönetim kurulunun esas sözleşmeye aykırı şekilde tek kişiden oluştuğunu ve bu şekilde yasaya aykırı şekilde pay devrinin reddedildiğini, bu nedenlerle dava konusu yönetim kurulu kararının yokluğunun ve butlanının tespiti ile pay devrinin şirket pay defterine kaydına karar verilmesini talep etmiştir....

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, anonim şirketlerde hamile yazılı hisse senetlerinin devrinin ancak teslim ile hüküm ifade edebileceği, davacının pay senetlerini devralmadığı şeklinde beyanda bulunduğu, pay senetlerinin davacı elinde bulunmadığı, bu nedenle devir işleminin geçersiz olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı ...vekili temyiz etmiştir. Dava, ortak olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davacı, davalı ...'den 200.000,00 TL değerinde hisse satın aldığını, fakat davalılar tarafından satın alma işleminin yok sayıldığını belirterek, şirkette % 50 hissedar olduğunun tespitini talep etmiş olup, dava değeri de 200.000,00 TL olarak gösterilmiştir....

Hırdavat ve Yapı Malzemeleri İnşaat Taahhüt Tekstil İç ve Dış Ticaret Pazarlama Sanayi Limited Şirketine ait tüm hisselerin davalı ...'a 19/01/2017 tarihinde devredildiğinin ve davacı ... ... ve ... ...'...

TTK'nın anonim şirket pay devirlerine ilişkin 494/3 maddesi uyarınca, pay devirleri için başvuru yapıldıktan sonra üç ay içerisinde şirket tarafından başvuru reddedilmemiş ise devire onay vermiş sayılacağından, somut olayda davacıların pay devrinin pay defterine tescili talebinin 15/09/2012 tarihinden itibaren üç aylık süre içerisinde şirket tarafından reddolunmadığından pay devrinin geçerli hale gelmiş olmasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 5.096,30 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalıdan alınmasına, 29/03/2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....