a devrettiği, devir hususunun pay defterine kaydedilmişse de Ticaret Siciline bildirilip tescil edilmediği, hisse devrinin tescili için TTK 520 maddesindeki koşulların oluştuğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile davacının davalı şirketle ilişkisinin hisse devir sözleşmesi ile sona erdiğinin tespitine, hissenin devredildiği hususunun Ticaret Sicil Memurluğuna bildirilmesine, davacıya ait hissenin davalı ... ... adına tescil ve ilanına karar verilmiştir. Kararı davalı ... (...) temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delilerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı ... (...)'ın temyiz itirazları yerinde değildir. 2- Dava, noterde düzenlenen limited şirket hisse devir sözleşmesine istinaden hisse devrinin ve şirketteki ortaklık durumunun sona erdiğinin tespiti, tescil ve ilanı istemine ilişkin olup mahkemece davanın kabulüne karar verilmiştir....
ın %1 olan hissesini diğer ortak Bendal Celil'e devrettiğini, iki ortaklık olan müvekkili Şirketin tek ortaklı Şirkete dönüştürüldüğünü, onaylanan hisse devrinin 17/06/2021 tarihinde Şirket karar defterine yazıldığını, şirketin ortakları tarafından hisse devrinin onaylandığını, hisse devrinin tescili için Ticaret Odasına başvurmalarına rağmen başvurularının pay defteri olmadığı için reddedildiğini, hisse devrinin pay defterine işlenmesinin kurucu olmadığını, davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. Talep, 6102 sayılı TTK 87. m. gereğince zayi edildiği iddia edilen Şirket pay defteri nedeni ile zayi belgesi verilmesi istemidir. Talepte bulunan Şirket vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar etmiştir....
a pay devri yapıldığını haricen öğrenildiğini, tüm pay devirlerini yapan ... olduğu ve ... şirkette sadece isim olarak bulunduğunu, davalıların TC'lerini bilmediklerinden Ticaret Sicil Memurluğuna yazı yazılarak TC' lerinin istenilmesini ve tebligat yapılmasını talep ettiklerini, müvekkilinin ... ve Kimya Tarım ...Ltd. Şti'nin sahibi olduğunu, firmanın kimyasal ilaç ve üretimleri yaptığını, müvekkilinin basiretli bir tacir olduğunu beyan ederek, yapılan devirlerin hükümsüzlüğüne istinaden devir sözleşmesinden taraf olan devir alan kişilere karşı dava açtığını beyan ederek, müvekkiline yapılan ...yevmiye no'lu limited şirket pay devri sözleşmesinin ve pay devrinin geçerli olduğunun tespitine, sonraki devirlerin ve de tescilin yolsuz ve hükümsüz olduğunun tespitine, pay devrinin geçerli olduğunun tespiti ile ticaret sicilinde geriye etkili olarak müvekkili adına pay devri sözleşmesinde yazdığı hali ile tesciline ve ilanına, Ankara ...Asliye Ticaret Mahkemesinin ......
Şti. vekili, limited şirketlerin pay devrinde, pay devir sözleşmesinin ve kararın ticaret sicil müdürlüğünde tescili ve gazetede ilanının gerekli olduğunu, davacı ve diğer davalı ... Şti arasında gerçekleştirilen İzmir 21. Noterliğinin 18.07.2016 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesinin Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil ve gazetede ilan edilmediğini, ilgili pay devir sözleşmesinin iyi niyetli 3. kişi durumunda olan müvekkili şirkete karşı ileri sürülemeyeceğini, imza yetkisinin belirlenmesine ilişkin kararın TTK madde 375 hükmü doğrultusunda yönetim kurulu tarafından alınmaması sebebiyle hukuken geçersiz olduğunu, davacının aktif husumet ehliyetinin bulunmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... Şti. davaya cevap vermemiştir....
Maddesinde düzenlenen, diğer red sebeplerinin de davacı yönünden gerçekleşmediği, iş bu nedenle davalı şirketin pay devrinin onaylanmaması ve tescil edilmemesine dair ileri sürülen sebebin yerinde olmadığı kanaatine varılmıştır. Davalı tarafça, pay devrinin onaylanmaması ve tescil edilmemesi sebebi olarak, payı devreden şahıs hakkında, ortaklıktan çıkma davası açıldığı ve yine şirket sermayesinin arttırılmasına ilişkin genel kurul kararının iptaline ilişkin dava açıldığı, iş bu nedenle pay devrinin onay ve tescil şartlarının gerçekleşmediği iddiasında bulunmuş ise de, devri yapılan paya ilişkin ortaklıktan çıkma davası açılmış olması veyahutta şirket genel kurulu tarafından alınan kararlara ilişkin iptal davası açılmış olması, ancak iş bu davalarda pay devrinin tedbiren durdurulması halinde, pay devrinin yapılmasına engel teşkil edebileceği, ancak mahkememizce celp ve incelenen İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas ve İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ......
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, TTK 595. maddesinde limited şirket pay devrinin nasıl gerçekleştirileceğinin düzenlendiği, pay devrinin geçersizliğinin ancak bu maddede sayılan hallerden biri yerine getirilmediği takdirde ileri sürülebileceği, davacı, şirket ve ticaret işlerinden anlamadığını, davalı olan kocasının kendisine hile yaptığını ileri sürmüş ise de, bu durumun maddede sayılan koşullardan biri olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesinin iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, dava dilekçesi davalı tarafa tebliğ edilmeden dosya üzerinden davanın esastan reddine karar verilmiştir. Anayasa'nın 36. ve 6100 sayılı HMK'nın 27. maddesi uyarınca taraflar dinlenmeden (taraf teşkili sağlanmadan), iddia ve savunmalarını beyan etmeleri için davet edilmeden karar verilemez....
nın şirket hisselerinin mirasçılar adına payları oranında tescili ve ilanı, şirket müdürünün seçilmesi ve görev süresinin tespiti, şirket müdürüne verilecek olan ücretin tespiti, dilekler ve kapanış" gündemi ile genel kurul toplantısına çağrı yapılması için izin verilmesini, Genel kurulun toplantıya çağrılması ve gündemin hazırlanması için gerekli işleri yapmak üzere kendisine yetki verilmesine, mahkemenin aksi kanaatte olması halinde ise genel kurulun toplantıya çağrılması ve gündemin hazırlanması için gerekli işleri yapmak üzere mahkememizce seçilecek bir kayyıma yetki verilmesini talep ve dava ettiği, davalı tarafın davaya karşı herhangi bir cevap vermediği görülmüştür. Limited Şirketlerde genel kurulun yapılmasına ilişkin 6102 sayılı TTK'nun 617/1.maddesinde; (1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır....
Dava; TTK'nun 82.maddesinde ön görülen hak düşürücü süre içerisinde pay defterinin kaybolduğu iddiasına istinaden zayi belgesi verilmesi istemine ilişkindir. Davacının iddiası defter ile ilgili onay işlemini yapıldığına ilişkin noter belgesi, 11/05/2021 tarihli resmi limited şirket pay devri sözleşmesi örneği, sözleşme gereğince davacı şirket hissedarlarından...'a hisse devri yapmak istemesi, bu hisse devri nedeni ile gerekli olduğu için arandığında pay defterinin bulunamadığı, davanın öğrenme tarihine göre hak düşürücü süre içerisinde açıldığı, tanık beyanı ve dosyaya sunulan deliller ile anlaşılmakla ve mahkememizce de bu yönde kanaat edinilmekle, davanın kabulü cihetine gidilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan gerekçe uyarınca, 1- DAVANIN KABULÜNE, Davacı ...'...
edemeyeceği, 6102 sayılı TTK’nın 499.maddesine göre şirkette senede bağlanmamış pay ve nama yazılı pay senedi sahipleri, intifa hakkı sahiplerinin adı soyadı, unvan ve adresleri ile pay defterine kaydedileceği, ayrıca şirket, kaydın yapıldığını pay senedine işaret edeceği düzenlenmiştir....
CEVAP : Davalı -------- Şti ve --------- vekili cevap dilekçesi özetle ; davanın üç aylık hak düşürücü süreden sonra açıldığını, aynı konuda görülmekte olan başka dava bulunduğunu, davacının şirkette pay sahibi olmadığı halde talepte bulunduğunu, ---------- Hukuk Dairesi'nin kararının henüz kesinleşmediğini, müvekkili şirketin 23-11-2018 ve 15-04-2020 tarihli genel kurullarının hukuka uygun yapıldığını, keza pay devrinin de hukuka uygun bulunduğunu savunarak; ispatlanamayan davanın reddine, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. İNCELEME VE GEREKÇE :Dava ; ---------- Şti.'nin 23.11.2018 tarihli genel kurullarında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine ilişkindir.Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları resen belirlenerek, kanıtlar toplanmak ve bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle sonuçlandırılmıştır....
