İNCELEME VE GEREKÇE Dava, yönetim kurulu kararlarının TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl olduğunun tespiti ve ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara kararı verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Ancak yönetim kurulu karının butlanı ve yok hükmünde olduğunun tespiti davası açılabilir. Davacı, davalı şirket yönetim kurulunun almış olduğu sermaye artırım bedellerinin ödenmesine ilişkin kararların batıl olduğunu, sermaye artırımına ilişkin iradesinin fesada uğratıldığını ileri sürerek, bu yönetim kurulu kararının tedbiren icrasının durdurulmasını talep etmiştir....
kayyım atanmasına, 31/05/2021 tarihine ertelenen genel kurul çağrısının, batıl olduğunun tespitine ve 31/05/2021 tarihinde yapılacak olan genel kurul toplantısının yürütülmesinin geri bırakılmasına, 31/05/2021 tarihine ertelenen genel kurul toplantısı gündemine yedinci gündem maddesinin eklenmesine dair şirket müdür kararının iptali ile anılan gündem maddesinin gündemden çıkarılmasına, ve tedbiren 31/05/2021 tarihinde yapılacak olan genel kurul toplantısı çağrısında yer alan, yedinci gündem maddesinin görüşülmesinin tedbiren durdurulmasına karar verilmesini dava ve talep ettiği görülmüştür....
Deliller : Genel kurul toplantı tutanağı, genel kurulda hazır bulunanlar listesi, ticaret sicil kayıtları, taraf açıklamaları ve tüm dosya içeriği GEREKÇE : Dava, anonim şirket genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespiti ve terditli olarak iptali istemine ilişkindir. Yargıtay 11....
ün duruşma günü olan 14/11/2023 tarihine kadar tereke memuru olarak atanmasına karar verildiğini, şirketlere 21/03/2023 tarihinde yapılan genel kurullarında alınan kararların iptali için dava açmak üzere tereke memuruna yetki ve izin verildiğini, davalı tarafça terekeye ait hisselerin genel kurul toplantısında temsili için tereke mahkemesine yahut müvekkil tereke memuruna davetiye çıkarılmamış olduğunu ve genel kurul toplantısı için belirlenen gün ve saatte hazır bulunmasına rağmen müvekkil tereke memurunun toplantıya katılmasına izin verilmemiş olmasının hukuka aykırılık teşkil etmekte olduğunu bu nedenle genel kurulda alınan kararların iptali gerektiğini, Genel Kurul toplantısının batıl olan 10/01/2023 tarih ve 2023/2 sayılı yönetim kurulu kararına dayanılarak düzenlenen pay defteri esas alınarak gerçekleştirildiğini belirterek öncelikle kararların yürütülmesinin geride bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, 01.03.2017 tarihli genel kurul kararının iptali talebinin kabulü ile 01.03.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının yoklukla malul olduğunun tespitine, davacının iptalini istediği yönetim kurulu kararı bulunmadığından, ayrıca ... ve ...'...
, bu nedenle 03/05/2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların batıl olduğunun tespitine, bu talebin kabul görmemesi halinde 23/05/2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini istemiştir....
Dairemizin yerleşik uygulamasına göre, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 45/2 ve anasözleşmenin 28. maddeleri emredici nitelikte ise de, aynı Yasa'nın 53. maddesinde çağrıda usulsüzlük halinin genel kurula bu nedenle katılamayan ortaklara bu toplantıda alınan kararların iptali davası açma hakkı verdiğine göre, kanun koyucunun çağrıda usulsüzlük halinde bunun müeyyidesini butlan olarak kabul etmediği anlaşılmaktadır. Çağrının usulsüzlüğünü iddia eden taraf, genel kurul toplantısında alınan kararların Yasa'ya, anasözleşmeye veya iyiniyet kurallarına aykırılık iddialarından birine ya da hepsine dayanması ve iddiasını ispat etmesi zorunludur. Çağrıdaki usulsüzlük, alınan kararların salt bu nedenle iptali ya da butlanı sonucunu doğurmamaktadır. Diğer yandan, genel kurul toplantısına çağrılması gereken ortakların çağrılmaması ve gelmemeleri, toplantı ve karar nisabını etkiliyorsa bu durum, kararın batıl sayılmasını gerektirir....
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesince alınan bilirkişi raporları ve dosya kapsamına göre davacının 11.09.2012 tarihinde hisse devri suretiyle davalı şirkete ortak olduğu 2012 yılı genel kurul toplantısının 31.12.2013, 2014 yılına ait genel kurul toplantısının davanın açıldığı 14.03.2015 tarihinden sonra 28.07.2015 tarihinde yapıldığı, dosyaya sunulan 13.03.2015 tarihli iadeli taahhütlü olağan kurul toplantısına çağrı içerikli belge, dava tarihinden önce düzenlenmiş ise de, belgede hangi yıla ait olduğu bilgisinin yer almadığı, tebliğine ilişkin bir belge de bulunmadığı, 2013 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısının yapıldığına yönelik dosyaya belge sunulmadığı, getirtilen sicil kayıtlarında da yer almadığı, davacının toplantılara çağrıldığına ilişkin bir belge sunulmadığı, 31.12.2013 tarihinde yapılan 2012 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısının 4. maddesinde; “2012 yılı şirket karının ortaklara dağıtılmayarak...
Davacı tarafça, 09.12.2011 tarihli genel kurul toplantısında ana sözleşme değişikliği ve yönetim kurulu seçimine ilişkin alınan kararların yasaya ve yönetmeliklere aykırı olduğu ileri sürülmüştür. Dairemizin yerleşmiş içtihatları gereğince, genel kurulun toplantıya çağrılması usulsüz olsa bile, salt bu nedenle genel kurul kararlarının iptali gerekmeyip aynı zamanda, alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun da iddia ve ispat edilmesi gerekmektedir....
davalı şirkette oluşmaması nedeniyle kayyım atanamayacağı gerekçesiyle davacının davalı şirketin 07.09.2019 tarihinde yapılan genel kurulun yok hükmünde olduğunun tespiti / iptali talebinin kısmen kabulü ile 07.09.2019 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında ibraya dair alınan madde 5 numaralı kararın iptaline, 07.09.2019 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında şirket paylarının ortaklara dağıtılmasına dair alınan 9 numaralı kararın iptaline, fazlaya dair istemin reddine, davacının davalı şirketin kendi bünyesine satın aldığı hisselerin alış işlemlerinin yok hükmünde olduğunun tespiti, iptali talebinin reddine, davalı şirkete kayyım atamasına dair talebin reddine karar verilmiştir....
