Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ara kararı ile davacının 05/10/2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında aldığı .... numaralı kararın yürütülmesinin durdurulmasına, tescil ve ilanına karar verildiği, bu durdurma kararı ile şirket eski müdürünün görevde olduğu, bu hali ile davacı tarafından, şirket müdürünün kanuna ve sözleşmeye aykırı davranışı, şirket çıkarları için özen ve bağlılık yükümlülüklerine aykırı hareket edildiği, şirkete zarar verici harekette bulunulduğu ve organ boşluğunun oluştuğunu ispat edemediği, şirketin ticari kayıt ve belgeleri inceleme, bilgi alma hakkını kullanması talebinde de şirkete kayyum atanması gerekmediğinden, açılan davanın reddine karar vermek gerekmiştir....
Nakliye Otomotiv Petrol Ürünleri İnşaat Madencilik Gıda Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin 15/01/2002 tarihinde davacıların murisi ... ve dava dışı ... tarafından kurulduğu, şirket temsilcisi olarak seçilen davacıların murisinin yetki süresinin 27/03/2018 tarihinde sona erdiği ve yeni atama yapılmadığı, bu nedenle şirketin yönetim organından yoksun kaldığının tespit edildiği, halihazırda temsilcisi bulunmayan şirket aleyhine İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .../... Esas sayılı dava dosyasında temsil kayyımı atanması istenen davalı şirket aleyhine hisse devir sözleşmesinin iptali, genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali istemine ilişkin dava açıldığı, iş bu davada, davalı şirketi temsil ile sınırlı olmak üzere temsil kayyımı atanması gerektiği kanaatine varılarak, davanın kabulü ile mahkememizce resen seçilen kayyım ...'ın temsil kayyımı olarak atanmasına karar verilerek aşağıda yazılı hüküm kurulmuştur....
Nakliye Otomotiv Petrol Ürünleri İnşaat Madencilik Gıda Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin 15/01/2002 tarihinde davacıların murisi ... ve dava dışı ... tarafından kurulduğu, şirket temsilcisi olarak seçilen davacıların murisinin yetki süresinin 27/03/2018 tarihinde sona erdiği ve yeni atama yapılmadığı, bu nedenle şirketin yönetim organından yoksun kaldığının tespit edildiği, halihazırda temsilcisi bulunmayan şirket aleyhine İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .../... Esas sayılı dava dosyasında temsil kayyımı atanması istenen davalı şirket aleyhine hisse devir sözleşmesinin iptali, genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali istemine ilişkin dava açıldığı, iş bu davada, davalı şirketi temsil ile sınırlı olmak üzere temsil kayyımı atanması gerektiği kanaatine varılarak, davanın kabulü ile mahkememizce resen seçilen kayyım ...'ın temsil kayyımı olarak atanmasına karar verilerek aşağıda yazılı hüküm kurulmuştur....
atanan kayyum yetki sınırlarını aşarak oluşturduğunu, zira kayyumun 27.05.2008 genel kurulunda ibra edilmeyen üyelerin şirket aleyhine açacağı davada ve şirketin alacak ve borç ilişkilerinde şirketi temsil etmek, ortaklar arasındaki pay devrini sağlamak amacı ile genel kurul yapmak, bilançoları incelemek üzere yeminli mali müşavir atamak ve bu süreçte şirketin haklarını korumak için atandığını ileri sürerek, kayyumun 04.07.2011 tarihli olağanüstü genel kurulun 3, 4, 7 ve 8 numaralı gündem maddeleri ile 08.08.2011 tarihli olağanüstü genel kurulun 3, 4 ve 5 numaralı gündem maddelerini hazırlamak üzere yetkili olmadığının tespitini, 04.07.2011 tarihli olağanüstü genel kurulun 3, 4, 5, 6, 7 ve 8 numaralı ve 08.08.2011 tarihli olağanüstü genel kurulun 3, 4 ve 5 numaralı gündem maddelerinde alınan kararların iptalini, davalı şirketin 1995-2004 yıllarına ait genel kurullarının hiç yapılmadığı değerlendirilerek 10 yıl için geriye dönük olarak hesaplarının incelemesi ile gerçek kârın tespitini...
ASCM'nin...esas sayılı dosyası ile tüm dosya kapsamı. e-imza e-imza e-imza e-imza GEREKÇE :Dava, şirket müdürünün azli ve şirkete kayyım atanması talebine ilişkindir. Davacının 15.12.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına kadar yetkili müdürlük görevini sürdürdüğü, ancak 15.12.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı ile davacının müdürlük yetkilerinin kendisinden alındığı, şirketin yeni müdürü olarak ...'ın görevlendirildiği, bu tarihinden itibaren şirketin ticari itibarinı zedeleyici birçok olayın yaşandığını belirterek, ...'ın görevden alınmasını ve davalı şirkete kayyım atanmasını talep ve dava etmiş ise de; 26.06.2019 tarihli 2019/2 sayılı genel kurul kararı ile davacı ...'un davalı ......
Derdest dava, davalı kooperatifin en son verildiği 25/05/2019 tarihli genel kurulun aldığı kararların yetkisiz çağrı sebebiyle yok hükmünde olmasıyla yapılan seçimde yok hükmünde olup Kooperatif organsız kaldığından ilk fırsatta yeni genel kurul toplamak üzere kayyum atanması talebine ilişkindir. Davacılar vekili dava dilekçeleri ile, dava sonuna kadar davalı kooperatife geçici kayyum görevlendirilmesi konusunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir. Mahkeme 19/04/2022 tarihli gerekçeli ara kararı ile iş bu ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş davacılar vekili iş bu ara kararını süresinde istinaf etmiştir....
Derdest dava, davalı kooperatifin en son verildiği 25/05/2019 tarihli genel kurulun aldığı kararların yetkisiz çağrı sebebiyle yok hükmünde olmasıyla yapılan seçimde yok hükmünde olup Kooperatif organsız kaldığından ilk fırsatta yeni genel kurul toplamak üzere kayyum atanması talebine ilişkindir. Davacılar vekili dava dilekçeleri ile, dava sonuna kadar davalı kooperatife geçici kayyum görevlendirilmesi konusunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir. Mahkeme 19/04/2022 tarihli gerekçeli ara kararı ile iş bu ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş davacılar vekili iş bu ara kararını süresinde istinaf etmiştir....
H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere ; 1-Davacının Talebinin Kabülü İle; Bursa Ticaret SicilMüdürlüğünün ..... sicil nosunda kayıtlı ..... Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin 2017 yılı olağan genel kurul toplantısı için; gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrı yapmak üzere kayyum olarak ..... ........
KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME : Dava şirket müdürünün azli ,ödenmeyen kar payının tespiti ile ödenmesi ve ayrılma akçesi karşılığında müvekkilinin şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi davası olarak açılmış, diğer davalar tefrik edilerek yeni esasa kaydedilmiş, dava dilekçesinde sadece ...'in eylemlerinden bahsedildiğinden azil davasının bu yöneticiye karşı açıldığı kabul edilerek bu davaya şirket müdürü ... ...'nun azli davası olarak devam edilmiştir. Celp edilen sicil kayıtlarından ... ve ... ...'nun şirketi temsile yetkili oldukları anlaşılmıştır....
Bu nedenle Mahkememizin 08/07/2021 tarihli ara kararında ise denetim kayyımının görev ve yetkisi açık olarak belirtilmiş olduğu, talep sahibi davacının, hakkını tehdit eden yakın bir tehlike nedeniyle ivedi bir koruma ihtiyacı içinde bulunduğunun alınan kayyım raporları ile sabit olduğu, davacının zarara uğrama tehlikesinin bulunduğu, diğer yandan mirasçılar (pay sahipleri) arasında çekişme bulunduğu, taraflar arasındaki çekişmenin Kayyumun görevi sırasında kayyuma da yansıtıldığı , kayyum tarafından sunulan 30/09/2021 tarihli dilekçe ve davalı tarafından sunulan 29/09/2021 tarihli dilekçede kayyumun görevinin engellendiğinin sabit olduğu, Bakırköy... ATM nin ... esas ... karar sayılı dosyasında; genel kurul kararında denetçi olarak seçilen ......
