Davalı vekili, hisse devri gereğince müvekkiline 10 adet bono verildiğini, borcun ödenmemesi üzerine takip yapıldığını savunarak, davanın reddini, %40 kötüniyet tazminatının tahsilini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, taraflar arasında 11.11.2008 tarihli noter ve aynı tarihli adi yazılı sözleşme ile hisse devri yapıldığı, noter hisse devrinin adi sözleşmeyi ilga edecek nitelikte bulunmadığı, noterde devir bedelinin nakten ve tamamen alındığı belirtilmekle birlikte ödeme detayına ilişkin bilgi olmadığı, adi yazılı sözleşmede ise ödemenin 10 taksitte yapılacağının düzenlendiği, noter onaylı sözleşme ile hisse devrinin gerçekleştirilmesinin, adi sözleşme ile de devir bedelinin ödeme esaslarının belirlenmesinin amaçlandığı, davacıların bono bedelinin ödendiğini ispatlayamadığı, davalının tazminat talebinin yasal şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle, davacıların davasının ve davalının tazminat talebinin reddine karar verilmiştir....
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, vekaletname altındaki imzanın davacının eli ürünü olmadığının anlaşıldığı, bu vekaletnameye dayalı olarak yapılan hisse devrinin de geçersiz olduğu gerekçesiyle, vekaletname altındaki imzanın davacının ürünü olmadığının ve hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun tespitine karar verilmiştir. Kararı, davalı ... temyiz etmiştir. Dava, sahte vekaletnameye dayalı olarak düzenlenen hisse devri sözleşmesinin iptali, davacının şirket ortağı olmadığının tespiti ve davacı adı ile alınan şirket kararlarının iptali istemine ilişkin olup, sahte vekaletnamede vekil tayin edilen davalı ile işlemin gerçekleştirildiği noter aleyhine görülerek sonuçlandırılmıştır. Ancak, şirket ortağı olunmadığının tespiti ve davacı adı ile alınan kararların iptaline yönelik talepte husumetin şirkete tevcih edilmesi, hisse devri sözleşmesinin iptaline yönelik talebin ise hissesini devreden ortağa yöneltilmesi gerekir....
Mahkemece, taraflar arasında 11.11.2008 tarihli noter ve aynı tarihli adi yazılı sözleşme ile hisse devri yapıldığı, noter hisse devrinin adi sözleşmeyi ilga edecek nitelikte bulunmadığı, noterde devir bedelinin nakten ve tamamen alındığı belirtilmekle birlikte ödeme detayına ilişkin bilgi olmadığı, adi yazılı sözleşmede ise ödemenin 10 taksitte yapılacağının düzenlendiği, noter onaylı sözleşme ile hisse devrinin gerçekleştirilmesinin, adi sözleşme ile de devir bedelinin ödeme esaslarının belirlenmesinin amaçlandığı, davacıların bono bedelinin ödendiğini ispatlayamadığı, davalının tazminat talebinin yasal şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle, davacıların davasının ve davalının tazminat talebinin reddine dair verilen karar taraf vekilleri tarafından temyizi üzerine Dairemizin 29.11.2013 tarihli kararı ile onanmıştır. Davacılar vekili, karar düzeltme isteminde bulunmuştur. .../.......
a 18/12/2012 tarihli hisse devir protokolü ile devrettiğini, protokolde belirtilen yükümlülüklerin davacı tarafından yerine getirilmesine rağmen davalıların yükümlülüklerini yerine getirilmediğini, protokolde belirlenen hisse devir bedelinin ödenmesi ve hisse devrinin pay defterine işlenerek ticaret siciline tescili hususlarının davalılar tarafından gerçekleştirilmediğini, bunun üzerine davacı tarafından ihtarname keşide ederek protokol şartlarına uygun hareket edilmesinin ve ihtarnamenin tebliğinden itibaren 2 gün içinde devir bedelinin ödenmesinin talep edildiğini, fakat davalılar tarafından gönderilen cevabi ihtarneme ile davacının taleplerinin haksız bir şekilde reddedildiğini, şirketin ana sözleşmesinde hisse devrini engelleyecek bir hüküm bulunmadığını, davalılardan ...'ın 12/03/2013 tarihli ihtarname göndererek sözleşmeyi feshettiğini ileri sürerek; müvekkilinin davalı şirketteki % 13'lük payının davalılardan ...'...
Kişilere devri engelleyici nitelikte ihtiyati tedbir şerhi konulmasına, yapılan hisse devrinin geçersizliğine ve iptaline, mahkemece aksi kanaatte olunması halinde hisse devrinin muvazaa sebebi ile iptaline karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılar üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
GEREKÇE : Dava, anonim şirket hisse devrinin iptali olmadığı takdirde hisse bedelinin tahsili davasıdır. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, uyuşmazlığın çözümünde yetkili olan mahkeme noktasındadır. T15 T15 T15 T4 devrine ilişkin hisse devir sözleşmesi imzalanmıştır. Davacı tarafından, hisselerin iade edileceklerine duyulan güven sonucu devredildiğinden bahisle öncelikle hisse devrinin iptaline, olmadığı takdirde hisse bedelinin tahsiline karar verilmesi istemiyle eldeki dava açılmıştır. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu(HMK)'nun 14/2. Maddesi uyarınca, özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir....
SAVUNMANIN ÖZETİ Davalı vekili, davacıların hisse devri yapılmadığı savunmasına hukuken itibar edilemeyeceğini, kooperatif hisse devrinin taraflar arasında yazılı olarak yapılmasının yeterli olduğunu, hisse devralanın müracaatı halinde kooperatif yönetim kurulunun hisse devrini kabulden kaçınamayacağını, bu hususun devir alan davacının görevi olduğunu, icra takibine konu bononun hisse satışı nedeniyle düzenlendiğini, hisseyi devralan davacının 2.000,00 TL ödemesi sebebiyle icra takibinin 23.000,00 TL üzerinden yapıldığını, hisse devir alım satım ilişkisi tekemmül ettiğini, diğer davacının icra kefaletinin ise geçerli olduğunu bildirerek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ Mahkemece, toplanan delillere ve tüm dosya kapsamına göre, davacı ...'...
Ürünleri İthalat İhracat İnşaat Emlak Ticaret Limited Şirketinde bulunan hisse devrinin yapıldığının tespitiyle ...a Ticaret Sicil Müdürlüğünce tescil ve ilanının yapılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalıya usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen yargılamaya katılmamıştır. Mahkemece, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davacı tarafından noterde yapılan limited şirket hisse devir sözleşmesi sunulmuşsa da hisse devrine ilişkin uygulanması gerekli eski TTK hükümleri çerçevesinde ortaklar kurulu kararı ve pay defterine kaydının bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı temyiz etmiştir....
Mahkemece, davalı Kurumun, davacının ortağı olduğu limited şirketin ... ayları arası prim borçlarından dolayı, davacıya tebliğ edilen ödeme emirlerinden hisse devir tarihinden sonraki dönem bakımından sorumlu olmadığı, önceki dönem bakımından sorumlu olduğu kabul edilmiş ise de, davacının, limited şirket ortağı olarak sorumluluğunun belirlenmesinde; hisse devrinin 3.kişi konumundaki davalı Kurum bakımından hüküm ifade edebilmesi için, Ticaret Siciline tescil ile, Türk Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmesi yasa gereği olup, dosya içeriğinden, işbu hisse devrinin Ticaret Sicilinde tescil ve ilanı koşulunun davadan sonra 13.7.2010 tarihinde yerine getirildiğinin anlaşılması karşısında; davacının, ödeme emirlerine konu prim borcu ve ferilerinden 6183 sayılı Yasanın 35/1 maddesinde öngörülen biçimde sermaye hissesi oranında doğrudan doğruya sorumlu olduğunun ve düşünülmemesi isabetsizdir....
a devir ve temlik edildiğini, bu geçersiz hisse devrinin ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini, hisse devir sözleşmesindeki imzalardan birinin davacı şirketin müdürü ait olduğunu, ancak diğer imzanın şirkette hissedarlığı veya müdür, yetkili ya da temsilci sıfatı bulunmayan Bilgin Özkaynak'a ait bulunduğunu ileri sürerek; hisse devri işleminin butlanının tespitine ve iptaline, pay defterinden terkinine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, davacıların iyi niyetli olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir....
