Şirketinin mali açıdan çökmesine, tesislerini kapatılmasına, çalışanlarının işten çıkartılmasına, şirketin iflas ve tasfiyesine yol açtıklarını, davalılara yapılan hisse devrinin davalılar tarafından amacı dışında kullanılarak şirketi ele geçirmeye ve davacıları şirketten uzaklaştırma maksadıyla hareket edilmesi, şirketin ekonomik olarak çöküşe sürüklenmesi göz önüne alınarak davacıların hak ve menfaatlerinin korunması bakımından ivedilikle ... Şirketine mali müşavir yönetim kayyımı atanmasını, davalılar ... Ltd. Şti. ile ... hesabına davalı ... adına yapılan ... Tic. Ltd. Şti.'nin hisse devrinin iptali ve hisse durumunun yeniden düzenlenmesine, yargılama giderlerin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesi talep etmiştir. DAVALILAR ... ve ... LTD. ŞTİ VEKİLİ CEVAP DİLEKÇESİ İLE ÖZETLE; davacılar tarafından daha önce aynı konu ve sebebe ilişkin olarak Konya . Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas ......
Pamuklu Mensucat A.Ş.’nin sermayesinde bulunan %99.99 oranındaki hissesinin, blok satış yöntemiyle yapılan ihalesi neticesinde, Özelleştirme Yüksek Kurulu'nun 13.6.2005 tarihli kararına istinaden, 3.751.0000 Dolar bedelle davalı şirkete satılmak suretiyle özelleştirildiğini, davalı şirketle idare arasında 12.7.2005 tarihli, “hisse satış sözleşmesi”nin imzalanmasından sonra, 13.7.2005 tarihinde de fiili hisse devrinin yapılarak, özelleştirme işleminin tamamlandığını, ne var ki ......
Davacı taraf limited şirket ortaklık payını devrettiğini ancak pay devrinin genel kurulda onaylamadığını, üç ay içinde reddedilmeyen pay devrinin onaylanmış sayılacağını, bu hususta ticaret sicili müdürlüğüne başvuruda bulunduklarını ancak müdürlükçe mahkeme kararı istenildiğinden bahisle işbu davayı açmış ise de; yukarıda yer alan mevzuat bir bütün olarak değerlendirildiğinde davacı tarafın----- Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne başvurusu sonucu talebin reddi halinde Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 39 uncu maddesi gereğince sicilin bulunduğu ------ Asliye Ticaret Mahkemelerinde dava açması gerekirken mahkememizden limited şirkette pay devrinin tespiti ve sicile tescilini istemekte hukuki yararı bulunmadığı anlaşıldığından davanın usulden reddine karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
K.. ile davalı arasında dava dışı şirketteteki hissesinin müvekkiline devri konusunda "Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi" imzalandığını, karşılığında müvekkilince davalıya 15.000 USD bedelli bono verildiğini, bono üzerinde "Bedeli şirket hissesi ahzolunmuştur" ibaresi bulunduğunu, diğer müvekkilinin bonoyu kefil olarak imzaladığını, hisse devrinin ortaklar kurulunda onaylanmadığını, hisse devir işlemlerinin tamamlanmadığını ileri sürerek, söz konusu bononun tahsili için başlatılan icra takibi nedeniyle müvekkillerinin borçlu olmadığının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacı M.. K..'ın şirket hisse devri işlemlerini kasten tamamlamadığını, bunun üzerine müvekkilinin devir işlemlerinin tamamlanması için dava açtığını bu davada verilen kararla hisse devrinin gerçekleştiğini savunarak, davanın reddini istemiştir....
un hisseleri iade etmediğini ileri sürerek hisse devri işleminin iptalini, bunun mümkün olmaması halinde ise zararlarının karşılanmasını talep ve dava etmiştir. Davalı vekili; protokoldeki imzanın kendisine ait olmadığını, ayrıca protokolde davacının adı, imzası ve davacıya dair hiçbir ibare yer almadığını, 28.04.2007 tarihli sözleşme ile davacının hisselerinin devrini taahhüt ettiğini, hisse bedellerinin davacıya ödendiğini, davacının hisse devrini dilekçe ile şirkete bildirmesi ile de hisse devrinin yapıldığını savunarak davanın reddini istemiştir....
Dava, limited şirket hisse devri sözleşmesine dayalı olarak açılan cezai şart alacağının tahsili istemine ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmiştir. Ancak limited şirket hisse devri işlemlerini düzenleyen 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesi gereğince yapılması gereken işlemlerin geçerlilik şartı mahiyetinde olduğu göz önüne alındığında 15/01/2008 tarihli davacı ile davalı arasında yapılan hisse devrinin TTK 520'de öngörüldüğü gibi İmzaları noterce tasdik edilmiş yazılı sözleşme şeklinde yapılmadığı anlaşıldığından işbu devir sözleşmesi geçersiz olup geçersiz olan bu sözleşmeye bağlı yan edimlerin de talep edilemeyeceği açıktır. Davalının kendi edimini yerine getirdiğine ilişkin iddiası yönünden ise daha önce kendisinin açmış olduğu Trabzon 2....
Noterliğinin 13805 yevmiye sayılı kooperatif hisse devir sözleşmesi ile 5.000 TL karşılığında katılana sattığı ve bu şekilde katılanı dolandırdığı iddia olunan olayda; sanığın atılı suçu kabul etmemesi ve kooperatif hisse devri evraklarının kayıtlarına ilişkin kooperatif karar defteri ve ... isimli 3.kişiye devre dair noter onaylı kooperatif hisse devri sözleşmesinin dosyada bulunmaması ve bu kişinin dinlenmemesi karşısında, gerçeğin kuşkuya yer bırakmayacak şekilde tespiti bakımından; 271 numaralı hisse devrinin 10.01.2012 tarihinde ... isimli kişiye devredildiğine dair noter onaylı hisse devri sözleşmesinin araştırılması ve temini halinde denetime elverişli şekilde dosya arasında alınması, ... isimli kişinin konu ile ilgili beyanının alınması, kooperatiften 10.01.2012 tarihli hisse devrinin kayıtlarına işlendiğini gösterir karar defteri ilgili sayfa aslı gibi örneğinin dosya arasına alınması, sanığın katılana yapılan satışın teminat satışı olduğunu, gerçek bir satış olmadığını beyan...
ın olacak şekilde kurulduğunu, şirket müdürlüğünü davalı ...’ın yürüttüğünü, ...’ün vefat etmesi nedeniyle hisselerinin dava dışı eşi ..., babası... ve annesi ...’e mirasen intikal ettiğini, muris ...’ün anne ve babasının hisselerini davacı ...’e devrettiğini, bundan sonra hisse dağılımının dava dışı ...'ün %20 hisse, davacı ... %20 hisse, ...%30 hisse ve davalı ...’ın %30 hisse şeklinde olduğunu, ...’in 20/07/2015 tarihinde vefat etmesi nedeniyle hisselerinin davalı eşi ... ve oğlu ...'e intikal ettiğini, davalı şirketin 03/08/2015 tarihli kararı ile veraseten hisse devrini karara bağladığını ve buna göre ... %20 hisse, ... %20 hisse, ... %7,5 hisse, ... %22,5 hisse ve ...’ın %30 hisse şeklinde olduğunu, 26/08/2016 tarihli şirket genel kurulunda davalı ... ve ...’in hisselerini davalı ...'a devrettiğinin fark edildiğini, 26/08/2015 tarih ve 8892 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayınlanan karara göre ... 35....
da 27.09.2010 tarihli hisse devirlerinin ve devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine genel kurul toplantısıyla karar verildiğini, bu kararın da 02.04.2013 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini, şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için aslolanın pay devrinin şirkete bildirimi olduğunu, pay devirlerinin Eylül Madencilik Toplu Tüketim ve Kimya San....
ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2021/287 KARAR NO : 2021/552 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ESİ TARİHİ : 23/11/2020 NUMARASI : 2019/672 ESAS 2020/528 KARAR DAVA KONUSU : Tespit ve Hisse Tescili KARAR : Taraflar arasındaki tespit ve hisse tescili istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı mahkemenin görevsizlik kararına yönelik olarak verilen hükme karşı davalı karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
