a devrettiği, davacı vekilinin dava dilekçesinde hisse devrinden itibaren 13 yıl geçmesine rağmen davalı şirketin genel kurulunun yapılmadığını, faal olarak görünse de davalı şirkete ulaşılamadığını, ana sözleşmede hisse devri için yasak getirilmediğini, devrin 3 aylık süre içerisinde reddedilmemesi sebebiyle müvekkilinin ortaklıktan çıkmış sayıldığını beyan etmiş ise de hisse devrinin geçerli olabilmesi için somut uyuşmazlıkta uygulanması gereken 6762 sayılı TTK 520. maddesinde öngörülen şartların sağlanmış olması gerektiği, buna göre devrin tamamlanması için gerekli işlemlerden biri eksik olduğunda pay devrinin gerçekleşmediğinin kabulü gerekeceği, davacı, şirket hissesini noter sözleşmesi ile devretmiş ise de dava dilekçesinden anlaşıldığı üzere devrin davalı şirkete bildirilmediği gibi davalı şirketin genel kurul toplantısı yapılmadığı için bu hususta genel kurulda alınmış bir kararın da bulunmaması sebebiyle hisse devrinin onaylandığına dair ortaklar kurulu kararı sunulamadığı, bu...

-TL bedelli hisse yönünden geçerliliğinin sözkonusu olacağı, diğer yandan TBK 27/2 maddesi gereğince sözleşmenin tamamının hükümsüz olduğu, davaya konu hisse devir sözleşme içeriğinde hisse bedelinin 85.000.-TL olduğu belirlenmiş ise de, dosyaya sunulan e-posta yazışmaları, çek sureti, çek tutarının davalı tarafından 15/10/2014 tarihinde tahsil edildiğine ilişkin yazı cevabı birlikte değerlendirildiğinde hisse devrinin 235.000 USD tutar karşılığında ve dosyaya sureti sunulu çek ile ödenmek suretiyle yapıldığından, davanın kabulü ile taraflar arasında imzalanan 14/10/2014 tarihli "Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi" nin hükümsüzlüğünün tespiti ile 235.000 USD'nin dava tarihinden itibaren 3095 sayılı Kanun'un 4/A maddesi gereği işleyecek faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine karar verilmiştir. Karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....

Davalı ------davacıya 10 adet payını noterden 12/03/2021 tarihinde devrettiği, şirket ana sözleşmesinde hisse devrine ilişkin yasal bir kısıtlama bulunmadığı, davacının devrin tescili için davalı şirkete noterden gönderdiği ihtarnamenin davalı şirkete 13/07/2021 tarihinde tebliğ edildiği, şirket yetkilisi olan davalının hisse devrini------- işletmediği, davalının hisse devrini usulüne uygun olarak yaptığı anlaşılmaktadır. 6102 sayılı TTK’nın 595/Son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleştiği anlaşılmaktadır....

tasdik edilmiş devir sözleşmeleri ile devre muvafakat edildiğini gösteren ortaklar kurulu kararının, noter tasdikli bir örneğinin ticaret sicili memurluğuna verilmesi gerekiyor (ttk md.519). böyle bir muvafakat belgesi düzenlenmemiş ve kesinlikle ticaret siciline sunulmadığı, devir hukuki sürecinin tamamlanmış olup olmadığını incelemesi gerektiği, limited şirket hisse devrinin yasal dayanaklarının hiç birisinin mahkemenin red kararı ile koruduğu hisse devri işleminde söz konusu olmadığı zira mahkeme dava konusu şirket hisse devrinin iptaline ilişkin davayı incelerken HMK uyarınca ticari davalarda belge ile iddia ve savunma esas iken söz konusu hisse devrinin safahati ile nasıl gerçekleştiğine ait hiç bir inceleme yapmadığı, ticaret sicilinde ki devir işlemlerinin celbine bile gerek görmediği ve usule aykırı olarak sadece davalı tanıkları üzerine bir karar tanzim ettiği, eksik inceleme olduğu, yine davalı yanın kendi iddia ve savunmalarında açıkça kamu alacaklarından kaçmak amacı ile hisse...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:22/10/2021 NUMARASI:2020/217 Esas 2021/969 Karar DAVA:Şirket Hisse Devrinin Tescili İSTİNAF KARAR TARİHİ:17/10/2024 Davanın kısmen kabulüne ilişkin kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketteki hisselerini Bakırköy .... Noterliği'nin 27.02.2014 tarihli limited şirket hisse devri sözleşmesi ile aktif ve pasifiyle davalı ...'...

in şirket hisse devrinin 19.02.2010 tarihinde, müvekkili ...’in hisse devrinin 20.01.2011 tarihinde yapıldığının tespiti ile şirket pay defterine işlenmesine karar verilerek ortaklıktan ayrılma iradelerinin Ticaret Siciline tescil ve ilanına karar verilmesi gerektiğini ileri sürerek davacıların ortağı oldukları ... Ticaret Ltd.Şti.'ndeki hisselerinin tamamını noterden devrettiklerinin ve noter devir tarihi itibariyle ortaklıktan ayrıldıklarının tespitine, hisse devrinin şirket pay defterine işlenmesine ve Ticaret Sicil Müdürlüğü' ne bildirimi ile tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalılar, davaya cevap vermemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda, davalı şirketin ana sözleşmesi ve sicil kaydına göre, davacıların Kartal ... Noterliği'nin 19.02.2010 tarihli ... yevmiye numaralı limited şirket hisse devri ile Kartal ......

Göktaş İşhanı N:4 D:3 Osmangazi/Bursa DAVA : Şirket Pay Devrinin tespiti DAVA TARİHİ : 14/03/2022 KARAR TARİHİ : 08/02/2023 YAZIM TARİHİ : 28/02/2023 Mahkememizde görülmekte olan Şirket Pay Devrinin tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette bulunan 18 hissesinin tamamının 02/12/2011 tarihinde ortaklar kurulu kararıyla diğer ortak ...'ye noterden devir ve temlik ettiğini, ancak bu kararın ticaret sicilden tescil ve ilan ettirilmediğini belirterek bu hususun ticaret sicile tescil ve ilanını talep etmiştir. CEVAP: Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; açılan davayı kabul etmediklerini, ortaklar kurulu kararının kendilerine sunulmaması nedeniyle tescil işlemini yerine getirmediklerini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı Tunay Ltd. Şti adına usülüne uygun dava dilekçesinin tebliğine rağmen davaya yazılı cevap verilmemiştir....

Temyiz Sebepleri Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; müvekkilinin şirket paylarını 6102 sayılı Kanun'un 595 inci maddesine uygun şekilde devraldığını, aynı maddenin yedinci fıkrasına göre hisse devrinin reddi konusunda alınmış genel kurul veya ortaklar kurulu kararı olmadığı için hisse devrine onay verilmiş sayılması gerektiğini, ortaklıktan çıkarma davasının varlığının tescil ve ilana engel oluşturmayacağını, talebin yasal olmayan gerekçeler ile reddedildiğini belirterek kararın bu nedenlerle bozulmasını istemiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, limited şirket hisse devri kararının Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına tescil ve ilan edilmesine ilişkin davacı talebinin yerinde görülmeyip, davalı tarafından tescil isteğinin reddine ilişkin verilen kararın iptali ile her iki pay devrinin tescil ve ilan edilmesi istemine ilişkindir. 2....

Noterliğinin 29.01.2019 tarihli ihtarnamesinin tebliğine rağmen bu hisse devirleri iptal edilmediği gibi, ihtarnamenin tebliğinden sonra alelacele 08.02.2019 tarihinde şirket genel kurulunun yapıldığını, şirketin kuruluşunda müvekkili ... ve ... hisseye sahip olup, arada yapılan ve yönetim kurulu kararı ile kabul edilen şirket hisse devirlerinin tamamının geçersiz olduğunu belirterek, hisse devirlerinin geçersizliği nedeniyle bu konuda alınan yönetim kurulu kararlarının iptali ile müvekkilinin halen şirkette ... hisseye sahip olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir....

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ SEBEPLER VE GEREKÇE: HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebepler ve kamu düzeni ile sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesinde; Dava, davacının şirket ortağı olmadığının tespiti ve hisse devrinin tescili talebine ilişkindir. Mahkemece, davacın davalı şirkete ait hisselerinin devredildiğinin tespitine karar verilmiş olup davacının hisse devrinin ticaret siciline tescili ve ilanı ile ortaklıktan çıkarılma talebinin hukuki yarar yokluğundan reddine karar verilmiştir. Davacı vekilince, ticaret siciline tescil ve ilana ilişkin talebin reddi kararına karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. Dosya kapsamı uyarınca davacının davalı şirketteki 2 payını 29/11/2010 tarihli Bursa 20.Noterliğinin 19348 yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile Göksel Mercan'a devrettiği, 29/11/2010 tarihli ortaklar kurulu kararı ile hisse devrine onay verildiği, pay defterine işlendiği anlaşılmaktadır....