Davalı ... vekili, şirketin 31.10.1998 tarihinde münfesih olduğunu, davanın zaman aşımına uğradığını, davacı ve müvekkili arasındaki limited şirket hisse devrinin geçersiz olduğunu, pay defterine kaydedilerek ticaret sicilde ilan edilmediğini, müvekkili ile davacı arasında imzalanmış borcu tekeffül eden bir protokol bulunmadığını, müvekkiline hisse devreden davacının devir işlemlerini tamamlamadığı için bizzat kendisinin kusurlu olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, pay devrinin tescil ve ilanı 3. kişiler yönünden gerekli olup, sözleşmeyi imzalayan taraflar arasındaki iç ilişkiyi ve devrin geçerliliğini etkilemeyeceği, davacı ile imzaladığı 27.04.1994 tarihli noter hisse devir sözleşmesi gereğince davalı ...'...
Davacı 20.06.2013 tarihinde Noterden yapmış olduğu hisse devrinin şirket tarafından kabulü ile ortaklıktan ayrıldığının tespitini talep etmiştir. Bilindiği gibi TTK 595 kapsamında ortaklar genel kurulunun limited şirketteki hisse devrinin geçerli olabilmesi için onayı şart koşulmuştur. Söz konusu ortaklar kurulu kararı dosyada bulunmamaktadır. Buna mukabil davacının hissesini devrettiği şirket yukarıda da tespit edildiği üzere iki ortaktan müteşekkildir. Davacının da hissesi devrini yaptığı, T2 şirketin diğer ortağıdır. Dolayısıyla ortaklar arasında gerçekleşen bir hisse devri söz konusudur. Yargıtay bir kararında ortaklar arasındaki hisse devri sebebiyle hisse devrinin ortaklar kurulu tarafından kabul edildiği sonucuna varılarak TTK 595 kapsamında hisse devrinin geçerli bir hisse devri olduğunu kabul etmiştir....
Şti'nin tam ihyasına, mümkün olmadığı takdirde davalı T2 haksız ve dayanaksız red kararının kaldırılarak hisse devrinin kabulü ile tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Taraflar arasında davacının davalı şirketteki hissesini 22/02/2019 tarihinde birleşen dosya davalısı Mehmet ürün'e resmi şekil koşuluna uygun olarak devrettiği, şirket genel kurulunca hisse devrinin kabulü ile devrin pay defterine işlenmesine karar verildiği, hisse devrinin şirket pay defterine işlendiği, pay devrinin ticaret sicilinde tescil edilmediği hususlarında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır....
Tüm bu açıklanan nedenlerle ve dosya kapsamına göre; taraflar arasında adi yazılı hisse devrine ilişkin sözleşme yapıldığı, davacı tarafın davaya konu edilen 3 adet çeki davalı şirkete yapılan hisse devrine karşılık peşinat ödemesi olarak verildiği, ancak hisse devrinin davalı tarafça gerçekleştirilmediği, çek bedellerinin ödenmediği, hisse devrinin gerçekleşmemesi nedeniyle söz konusu çeklerin bedelsiz kaldığı, davalının ikrar niteliğindeki beyanıyla da anlaşılmakla, sonuç olarak sübuta eren davanın kabulüne karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile; ...'na ait .../.../... keşide tarihli ... çek nolu 479.000,00.-TL bedelli, ...'na ait .../.../... tarihli ... çek nolu 150.000,00.-TL bedelli, ...'na ait .../.../... tarihli ... çek nolu 200.000,00.-TL bedelli 3 adet çekten dolayı davacının davalıya borçlu bulunmadığının TESPİTİNE, 2-Alınması gerekli 56.628,99....
nin 2500 hissesini kurucu ortak Fatma İlhan'dan 25.6.1992 tarihli noter sözleşmesi ile devralarak ortak olmuş ve ortaklar kurulunun 25.6.1992 tarihli kararı ile 3yıl süreyle şirketi temsil ve ilzamda yetkili müdür olarak seçilmiş ve bu karar Ticaret Sicil Gazetesinin 1 Temmuz 1992 tarih ve 3060 sayılı nüshasında yayınlanarak ilan edilmiştir.Daha sonra davacının hissesinin tamamını Bakırköy 1.Noterliğinin 3.2.1995 tarih ve 08884 sayı ile tasdik edilen hisse devir ve temlik sözleşmesi ile devrettiği, 28.4.1994 tarihli şirket ortaklar kurulu kararı ile davacının hisse devrinin kabulüne ve devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine ve davacı hisse devri ile ortaklıktan çıkmış olduğundan müdürlük görevinin sona erdiğine, şirketi ortaklarından Faruk Uslu'nun ilk genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere şirket müdürlüğüne seçilmesine karar verildiği, ancak davacının hisse devrinin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edildiğine ilişkin belgeye rastlanmadığı görülmüştür...
ın da bu şirketin sicil dışı kar ortağı olduklarını, şirket ortaklarının 03/07/2009 tarihli protokolle bu şirketteki paylarının tamamını şirketin sahibi bulunduğu işletme ruhsat hakkı da dahil olmak üzere davalılara 355.000 TL karşılığında devretmeyi kabul ettiklerini, ayrıca bu sözleşmede belirlenen bedelin davacı ile diğer ortak ... ve kar ortağı ... arasında paylaşımı konusunda da ayrıca kendi aralarında protokol yapıldığını, hisse devirlerinin gerçekleştirildiğini, davacının kendi edimini yerine getirmesine rağmen davalıların hisse devrinden kalan 41.000 TL borcu ödemediklerini ileri sürerek, anılan meblağın ticari faiziyle birlikte davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, müvekkillerinden ... ile davacı arasında noterden hisse devrinin gerçekleştiğini, diğer davalının bu devir işleminde vekaleten yer aldığını, kendi adına hisse almadığını, nitekim davacı tarafından gönderilen ihtarnamede de ...'...
DAVA Davacı dava dilekçesinde özetle; müdürlüklerine yapılan başvuru ile ...’un 360 hisseye karşılık gelen 9.000,00 TL hissesini noterde akdedilen hisse devir sözleşmesiyle davalı ...’a devrettiği ve buna ilişkin genel kurul kararının bir örneğinin sunulduğunu, limited şirketlerde hisse devrine ilişkin noterden devir sözleşmesi yapıldıktan sonra devrin genel kurulda onaylanarak geçerli hale geldiğini, genel kurula yapılan başvurudan itibaren 3 ay içinde reddedilmedigi takdirde genel kurulun devre onay vermiş sayılacağını, bu devrin pay defterine işlenmesi gerektiğini, ...'un hisse devrinin tescili konulu başvurusu üzerine tescil talebinde bulunmaya yetkili kişinin şirket müdürü olması ve şirket müdürünün de davalı ... olarak belirlenmesi sebebiyle şirket yetkilisini tescile davet etme gereğinin hasıl olduğunu, hisse devrinin tescili için davalı ......
DAVA Davacı dava dilekçesinde özetle; müdürlüklerine yapılan başvuru ile ...’un 360 hisseye karşılık gelen 9.000,00 TL hissesini noterde akdedilen hisse devir sözleşmesiyle davalı ...’a devrettiği ve buna ilişkin genel kurul kararının bir örneğinin sunulduğunu, limited şirketlerde hisse devrine ilişkin noterden devir sözleşmesi yapıldıktan sonra devrin genel kurulda onaylanarak geçerli hale geldiğini, genel kurula yapılan başvurudan itibaren 3 ay içinde reddedilmedigi takdirde genel kurulun devre onay vermiş sayılacağını, bu devrin pay defterine işlenmesi gerektiğini, ...'un hisse devrinin tescili konulu başvurusu üzerine tescil talebinde bulunmaya yetkili kişinin şirket müdürü olması ve şirket müdürünün de davalı ... olarak belirlenmesi sebebiyle şirket yetkilisini tescile davet etme gereğinin hasıl olduğunu, hisse devrinin tescili için davalı ......
nin esas mukavelesinin hisse devrinin sınırlanması başlıklı 9. maddesi ve hisse senetlerinin devri başlıklı 8. maddesi uyarınca, hisse devirlerinde diğer paydaşlara önalım hakkının tanındığını ve şirket hisselerini devretmek isteyen paydaşın bunu diğer paydaşlara teklif etme zorunluluğu getirildiğini, ayrıca %10 üzerindeki pay devirlerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'nun onayının alınması gerektiğini, ancak davalı tarafından bu izin alınmadan ve esas mukavelede yer alan bu gereklilikler yerine getirilmeden pay devri yapıldığını ileri sürerek davalı ... Ltd. Şti.'ye yapılan hisse satışının ve bu satış sonucunda pay defterine paydaş olarak kaydı işlemlerinin iptali ile 24.000 adet paya ilişkin satış bedeli üzerinden müvekkiline önalım hakkının kullandırılması, önalım neticesinde davalı ...'a devredilen nama yazılı pay senetlerinin zilyetliğinin müvekkiline devri ve tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
