Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; iptali istenen 13.05.2014 tarihli genel kurulun olağanüstü genel kurul olmayıp 2013 yılının olağan genel kurul toplantısı olduğunu, butlana dayanak gösterilen 19.07.2012 tarihli genel kurul toplantısı ile yönetim kurulunun 2012/1- A ve B maddelerinin iptaline ilişkin Bakırköy 15....
nin Genel Kurul Toplantısının yapılması ve Genel kurulu; Dava dilekçesinde belirtilen -Açılıp ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması, -Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi, - 2017-2018-2019 yılları finansal tablolarının okunması,müzakeresi ve oylanması, - Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası, - Karın kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi, - Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin tespiti, - Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi, -Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanununun 395. Ve 396 Maddeleri hakkında yetki verilmesi, - Dilek ve temenniler. - Kapanış gündem maddeleri ile toplantıya çağırması için TTK madde 410/2 uyarınca ...'...
edilemediğini, davalı şirketin yönetim kurulunun yeniden seçimine ilişkin genel kurul yapılmasının gerektiğini, ancak yönetim kurulu olmadığından usulüne uygun genel kurul toplantısına çağrı işleminin yapılamadığını ve yönetim organı teşkil edilemediğini, TTK 410/2 maddesi uyarınca mahkemeden izin alan pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceğini, bu nedenlerle, davanın kabulüne, müvekkiline genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesine, tüm yargılama masrafları ve vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkemece iddia, savunma, dosya kapsamı ve bilirkişi raporuna göre, kooperatif kayıtlarına göre davacıların ortaklığına ilişkin yükleniciyle imzalanan sözleşme ve yönetim kurulu kararı dışında başkaca belge bulunmadığı, süreç içerisinde kooperatifin yönetim değişikliği sonunda yüklenici firmaya keşide edilen ihtarnameyle inşaat sözleşmesinin geçersiz olduğunun bildirildiği, bu sözleşmenin yapılmasına ilişkin herhangi bir genel kurul kararı bulunmadığı davacıların ortaklığının sabit ve peşin ödeme şeklinde bir ortaklık olmakla diğer ortaklara nazaran farklılık içerdiği, bu nedenle yalnızca yönetim kurulu kararıyla ortaklığın gerçekleşmeyeceği, dolayısıyla kooperatif üyesi olmayan davacıların genel kurul kararının iptalini talep edemeyeceklerinden bahisle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacılar vekili temyiz etmiş mahkemece verilen karar Dairemizin 01.06.2017 günlü, 2015/8916 Esas, 2017/1663 Karar sayılı kararı ile bozulmuştur....
ın 657 sayılı Kanuna göre devlet memuru olarak çalıştığı ve bu nedenle yönetim kurulu üyesi olarak katıldığı kararların yok hükmünde ve batıl olduğuna yönelik yapılan değerlendirmede gerçek şahısların yaptığı sözleşmelerin geçersiz kabul edilemeyeceği, ancak şahsın 657 Sayılı Kanuna göre idari yönden şahıs hakkında disiplin hükümlerinin uygulanabileceği, netice itibari ile şahsın yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığı dönemde 657 Sayılı Kanuna tabi olarak çalışmasının yönetim kurulunun kararlarının geçerliliğini etkilemeyeceği, ayrıca genel kurullarda yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesi nedeni ile yönetim kurulu kararlarının butlanı koşulları bulunmadığı, ayrıca yönetim kurulu üyelerinin 24/08/2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan 9 nolu karar ile ücret ve huzur haklarının belirlendiği, alınan bu genel kurul kararına süresinde dava ikame edilmediği, buna göre yönetim kurulu üyelerinin ücret ve huzur haklarının belirlenmesine ilişkin olarak alınmış bir yönetim kurulu kararı...
için mahkemeye başvurularak davalı şirket genel kurul toplantısına çağrı yetkisi dava dışı şirket yetkilisi ----------- verilmesi talep edilmiş ve bu taleplerin kabulü neticesinde genel kurul toplantısı gerçekleştirildiğini, Davacı şirket yöneticisi olduğu dönemde genel kurul kararı olmaksızın uhdesine para geçirdiğini, Davacı davalı şirketin eski yönetim kurulu üyesi olduğunu, Davacı tarafından davalı şirketin hesaplarından hukuka aykırı olarak kendi hesabına para geçirildiğini, Davacı bu olayın üstü mek için davalı şirket yönetim kurulu başkanı ve üyesinin kararı olmaksızın Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı adı altında şirket karar defterine, dosyaya işbu dilekçe ekinde sunulmuş gerçeğe aykırı olan kararı yazdığını Davacı sermaye koyma taahhüdüne uymadığını, Davalı şirketin 21.08.2020 tarihli genel kurulunda sermaye artırımına karar verildiğini, Artırılan sermayenin 1/4'ü peşin geri kalanı 24 ay içinde ödeneceği pay sahipleri tarafından taahhüt edildiğini, Söz konusu genel kurul kararı...
Dava, davalı anonim şirketin 01/01/2019 tarih ve 2019/3 sayılı yönetim kurulu kararı ile yapılan 15/01/2019 tarihli 2018 yılı olağan genel kurulda alınan kararların ve bu genel kurul toplantısının 6 no'lu gündem maddesi ile alınan karar doğrultusunda yönetim kurulu başkanının seçimine ilişkin aynı tarihli 2019/4 sayılı yönetim kurulu kararı ile 8 no'lu gündem maddesi ile alınan karar doğrultusunda şirket merkezinin nakline ilişkin 2019/5 sayılı 2 ayrı yönetim kurulu kararının, şirket ortağı olan davacı toplantılara katılmadığı halde sahte imza ile katılmış gibi gösterilerek alınmış olması ve sebebiyle, iptali istemiyle açılmıştır. 6102 sayılı TTK'nın 410. maddesinde; “Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleriyle ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilir....
ın ise %67 oranında pay sahibi oldukları, yönetim kurulu başkanı olan dava dışı ...'ın 01/01/2019 tarihinde aldığı karar ile 2018 yılına ait genel kurul toplantısının 15/01/2019 Salı günü yapılmasına karar verildiği, söz konusu genel kurul toplantısının 6 no'lu gündem maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin seçildiği, 8 no'lu gündem maddesi ile de şirket merkezinin nakline karar verildiği, bu genel kurulda alınan kararlar doğrultusunda dava konusu olan 15/01/2019 tarihli 2019/4 no'lu ve aynı tarihli 2019/5 no'lu (iki ayrı) yönetim kurulu kararı ile yönetim kurulu başkanlığına dava dışı ...'...
Yapılan açıklamalar ışığında somut olaya dönüldüğünde; davalı şirketin 07.03.2013 tarihinde genel kurulunun yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının, yönetim kurulu toplantısı yapılmadan alındığı yargılamada tanık olarak dinlenilen diğer yönetim kurulu üyelerinin beyanlarından anlaşılmaktadır. Bu durumda, anılan yönetim kurulu kararının yukarıda değinilen TTK'nın 390/4 maddesine uygun biçimde alınması gerekmekte olup davalı tarafından davacı yönetim kurulu başkanına söz konusu karar önerisinin yapıldığı ispat edilemediğinden davalı şirketin 07.03.2013 tarihinde genel kurulunun yapılmasına ilişkin olarak alınan yönetim kurulu kararı geçersiz bulunmaktadır....
tarihli genel kurulda yönetim kurulu seçimi yaptığından 11 Kasım 2020 genel kurul toplantısının yapılması için çağrıda bulunulması yönündeki yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun veya batıl olduğunun tespit edilmesine ilişkin taleplerinin yersiz olduğunu, gerek davacıların gerekse diğer hissedarları şirkete bugüne kadar zerre mesai harcamamışken ve hiç emek koymamışken, yıllardır şahsi emeği, mal varlığı ve enerjisini de dahil eden yönetim kurulu başkanının ve şirketi olduğu konumdan daha üst seviyelere getirmiş ve yönetmiş olan yönetim kurulu üyelerinin yıllara sari bu şahsi emek ve mesaileri karşılığında kararlaştırılan ücret ve prim hakkının dürüstlük kuralına aykırı olduğunun iddia edilmesinin objektif ve iyi niyetli bir yaklaşım olmadığını, bu kararla hissedarların kardan pay alma hakkının engellenmediğini, yönetim kurulu üyesi olan pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerine ücret ve prim ödenmesi konusunda yapılan müzakerelere katılabileceğini ve oy kullanabileceğini...
