ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2019/73 Esas KARAR NO : 2021/215 DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi), Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 07/02/2019 KARAR TARİHİ : 08/04/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi), Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda: GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilleri ... ... ve ... ...'ın davalı şirkette sırasıyla %10 ve %15 oranında hissedar olduklarını, davalı şirketin genel kurullarını üçer veya daha fazla yıllık halinde yapmayı alışkanlık haline getirdiğini ve buna ilişkin kendisine gönderilen ihtarnamelere olumsuz yanıt verdiğini, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nde açılan dava neticesinde genel kurul yapılabildiğini, davalı şirketin 2003 yılından bu yana şirketin diğer ortaklarına kar paylarını dağıtmaktan imtina ettiğini, müvekkillerince .......
DAVA KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali ve Özel Denetçi Aatnması KARAR : Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; Mehmet Memduh Üretmen'in davalı şirketin %21,70 oranında pay sahibi olduğunu ve kendisinin İstanbul 13....
DAVANIN VE UYUŞMAZLIK KONULARININ TESPİTİ, DELİLLER, DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ NEDENLER VE SONUÇ :Dava, davalı --------- Şirketi'nin 24.08.2023 tarihinde yapılan 2022 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı'sında alınan 1, 2, 4, 5, 6 ve 7 nolu kararların iptali ile davalı şirkete özel denetçi atanması istemlerine ilişkindir.Davacı taraf, davalı şirkette %16,6 oranında ortak olduğunu, taraflar arasında uyuşmazlıklar bulunduğunu, usulsüzlükler yapıldığından bahisle genel kurulda alınan bir kısım kararların iptalini ve şirkete özel denetçi atanmasını talep etmiştir.Davalı taraf, açılan davanın yersiz olduğunu, şirketin iyi yönetildiği ve büyüdüğünden bahisle genel kurulda alınan bir kısım kararların iptali ve şirkete özel denetçi atanmasını taleplerinin reddini talep etmiştir.Toplantının (1) nolu gündem maddesinin, Genel kurul toplantısı açılmasının akabinde ---------- tarafından verilen sözlü önerge ile toplantı başkanlığına ------------ seçilmesine ve genel kurul toplantı...
İlk Derece Mahkemesince, tüm dosya kapsamına göre; genel kurul tarihinden evvel bilgi alma ve inceleme hakkı kullanılmadığından genel kuruldan ve TTK'nın 439. maddesi gereğince mahkemeden özel denetçi tayini talep etme koşulunun oluşmadığı kanaatine varıldığından özel denetçi atanması talebinin reddine, genel kurul kararının iptali istemi bakımından davacıların HMK'nın 114/1-h maddesinde düzenlenen dava açmakta hukuki yararı bulunmadığından HMK'nın 115/2. maddesi gereğince davanın usulden reddine, davacıların mal varlığı haklarına veya şirketin yönetim kurulunun görevinin sona ermesine ilişkin bir talep ve dava bulunmadığından HMK'nın 389. maddesi gereğince uyuşmazlık konusu dışında kalan kayyım atanması isteminin reddine karar verilmiştir. Karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
Davalı vekili, olağan genel kurul toplantısının usul ve yasaya uygun olarak yapıldığını, iptal davasının hak düşürücü süre içinde açılmadığını ve özel denetçi atanması şartlarının oluşmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, tüm dosya kapsamına, toplanan delillere ve TTK’nun 381. maddesine göre, iptal davasının üç aylık hak düşürücü süre içinde açılmadığı, davacının genel kurul kararının iptali için dava açma hakkı bulunmadığı, özel denetçi atanması talebine ilişkin olarak TTK’nun 348. maddesindeki şartların oluşmadığı gerekçeleriyle, davanın reddine karar verilmiştir....
3. maddesinin iptali talebinin reddine, 5. maddesinin iptali istemi hakkında karar verilmesine yer olmadığına, 6. maddesinin iptali isteminin ve özel denetçi atanması talebinin kabulüne karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/389 Esas KARAR NO : 2022/194 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali ve Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi İstemli) DAVA TARİHİ : 01/07/2021 KARAR TARİHİ : 24/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali ve Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili tarafından mahkememize sunulan 01/07/2021 tarihli dava dilekçesinde özetle; ......
----Asliye Ticaret Mahkemesi’nin -----Esas sayılı dosyasında açılan ortaklıktan ayrılma ve ortaklık payının ödenmesi istemli davanın derdest olduğunu, genel kurul toplantı tutanağından görüleceği üzere davalı şirket hakkında davacının ihbarı üzerine vergi denetimi yapıldığını ancak suç teşkil edecek bir tespit yapılamadığını, genel kurul kararının iptali için iptali istenen kararın kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı olması gerektiğini, dava dilekçesinde iddia edilen vakıalar ile iptali talep edilen genel kurul kararları arasında bir illiyet bağı kurulmadığı gibi davalı şirketle ve genel kurul kararları ile bir ilgisi olmayan maddi vakıaların sebep gösterildiğini, işbu davanın tarafının diğer ortak ----- olmadığı gibi konusunun da davacı ile diğer ortaklar arasındaki kişisel suçlamalar olmadığını, genel kurul toplantı tutanağından da görüleceği üzere davalı şirket hakkında davacının ihtarı üzerine vergi denetimi yapıldığını ancak suç teşkil edecek bir tespit...
nın da halen şirkette pay sahibi olduğunu, genel kurul toplantılarına ve şirket faaliyetlerine katıldığı ve şirketle hiçbir uyuşmazlığı bulunmadığını, davacıların, gerçeklerden uzak, soyut, tutarsız ve haksız iddialar ileri sürdüklerini, bilanço ve envanter kayıtlarında da görüleceği üzere Tasfiye Halinde ... A.Ş.'nin üçüncü kişilere veya kamuya herhangi bir borcu bulunmadığını, ticari defter ve kayıtlarının muhasebe ilke ve standartlarına uygun tutulduğunu belirterek, genel kurul kararlarının iptali isteminde bulunan davacılara karşı davalı şirketin her türlü tazminat hakları saklı kalmak üzere haksız ve yersiz davanın reddini talep etmişlerdir. DELİLLER VE GEREKÇE : Dava, davalı Kooperatif Genel Kurulunun 10.07.2017 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan 6, 7, 8 no.lu kararların iptali olarak açılmış genel kurul kararının İptali davasıdır....
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, alınan sermaye arttırımı kararında dış kaynaklı artırımı teşkil eden 624.029,11 TL tutarındaki kısım açısından TTK'nın 456/1-c maddesine göre "iç kaynaklarından yatırım yapılan artırım hariç payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye arttırılamaz" hükmüne aykırılık bulunduğu, sermaye arttırım tarihi itibariyle % 10'a yakın ödenmeyen kısmın önemsiz sayılamayacağı, denetçi atanmasına yönelik talebin şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 13.11.2012 tarihli genel kurulun 3 nolu maddesine yer alan dış kaynaklardan sermaye arttırımına ilişkin kararın iptaline, diğer taleplerinin reddine karar verilmiştir. Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1- Dava, genel kurul kararının iptali ve davalı şirkete özel denetçi atanması istemine ilişkin olup mahkemece sermaye artırımına dair genel kurul kararının iptaline, özel denetçi atanmasına ilişkin talebin reddine karar verilmiştir....
